本转让方现委托(北京中诚天下投资顾问有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺: 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准; 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
1.转让方与标的企业及家家悦集团股份有限公司于2019年3月6日签署《资产管理协议》,将山东华润万家生活超市有限公司及其子公司青岛华润万家生活超市有限公司(下称“青岛万家”)的7家门店日常经营业务委托给家家悦集团股份有限公司管理,托管期十年。根据《资产管理协议》约定,托管期内,如山东华润万家生活超市有限公司股权发生转让的,除非各方协商一致并签署书面解除协议,否则资产管理协议继续有效履行。 2.本次交易范围不包含特易购商业(山东)有限公司,在山东华润万家生活超市有限公司股权工商变更登记之前,转让方会完成特易购商业(山东)有限公司股权内部转让。 3.标的企业(含青岛万家)已将截至评估基准日尚未消费完毕的华润万家预付卡款转让给转让方,自标的股权工商变更完成之日起一个月内由标的企业为消费者提供换卡服务,标的企业因此支出的预付卡金额由转让方在十个工作日内支付给标的企业;逾期未换卡的,由转让方直接向消费者承兑。 4.标的企业(含青岛万家)原会员积分属于转让方,在交割日后仅可在转让方的华润通业务平台中使用,由转让方负责向消费者承兑。 5.青岛华润万家生活超市有限公司于2016年6月、9月、11月分别与刘庆华、刘永华、杨超签署租赁协议租赁中海国际广场6层604、605、606室供转让方办公使用。标的股权工商变更完成后,由转让方负责解除与刘庆华、刘永华、杨超的租赁协议,由此产生的相关费用及补偿或赔偿金由转让方承担。 6.标的企业济南大众广场门店由转让方与济南市人防开发服务中心、济南王冠集团有限责任公司于2010年7 月 23日签订租赁合同。现因济南大众广场门店关闭拟解除租赁合同,由此产生的相关费用及补偿或赔偿金由转让方承担。 7.《资产管理协议》、资产评估报告等文件在上海联合产权交易所备查。
(1)车辆登记情况 ①纳入评估范围内的车牌号为鲁 AJ500N 大众朗逸牌轿车,证载权利人为特易购商业(山东)有限公司,该车实际所有人为山东华润万家生活超市有限公司。山东华润万家生活超市有限公司已提供产权声明,证明该车归其所有,产权无纠纷。 ②纳入评估范围的车牌号为鲁 B039A6 的大众朗逸牌汽车,证载权利人为特易购商业(山东)有限公司,实际所有人为青岛华润万家生活超市有限公司, 青岛华润万家生活超市有限公司已提供产权声明,证明该车归其所有,产权无纠纷。 (2)长期股权投资情况 经查询国家企业信用信息公示系统,截止评估基准日,山东华润万家生活超市有限公司持有100%特易购商业(山东)有限公司股权。依据本次经济行为文件 《华润万家党委会会议纪要》(20190121):对于山东华润万家生活超市有限公司及青岛华润万家生活超市有限公司进行挂牌转让,对于特易购商业(山东)有限公司拟进行内部转让。同时依据深圳诚信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东华润万家生活超市有限公司专项审计报告及财务报表》(深诚信财审字[2019]第139号)披露内容:此次合并财务报表范围为山东华润万家和青岛华润万家两家公司。此次审计范围包括山东华润万家、青岛华润万家,其中山东华润本部持有青岛华润万家100.00%股权。此次审计期间为山东华润本部和青岛华润万家2019年1至4月的经营状况及2019年4月30日资产状况。因此本次评估范围不包括特易购商业(山东)有限公司。 (3)未决诉讼事项 详见评估报告。
无
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后 3 个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币624万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金,先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费,剩余部分作为对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; ②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价-多次报价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.意向受让方须同意并书面承诺:(1)同意自被确定为受让方次日起 5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。(2)同意在《产权交易合同》签订之日起 5个工作日内将剩余产权交易价款及交易服务费一次性汇入上海联合产权交易所指定账户。(3)在标的企业完成股权工商变更登记后3个工作日内,同意上海联合产权交易所将全部转让价款划转至转让方指定账户。(4)了解并认可《资产管理协议》(2019年3月6号签署,下同)的全部内容。同意标的股权转让后,资产管理协议继续有效,承继协议约定的权利、义务并配合办理协议主体变更手续。(5)同意资产管理协议主体变更后,因协议内容、履行等产生的任何纠纷均与转让方无关。(6)标的企业未经营的济宁太东门店,已于2017 年9 月 13 日决定关闭注销,济宁太东门店已有的进项税留抵数额转移至正常的经营纳税主体进行抵扣,受让方应在转让方完成进项税留抵数额转移手续之日起二十日内向转让方予以补偿,补偿金额等同于前述进项税留抵数额扣减因转移进项税留抵数额所产生成本后的金额;(7)标的企业(含青岛万家)在标的股权工商变更完成之日5个月内完成经营门店经营品牌更换,在标的股权完成工商变更之日起60日内完成标的企业名称变更,原则上不得再使用华润及万家等相关经营品牌与字号,如需要使用由转让方与受让方另行协商;(8)标的企业(含青岛万家)在基准日前存在的未决诉讼、仲裁,以及因基准日之前标的企业经营和管理而引致的于基准日后发生的诉讼、纠纷,由转让方人员负责处理直至结案,并由转让方按生效的法院判决履行相关义务;若标的企业因此对外承担了相关赔偿及支付责任,转让方应在收到标的企业书面通知及相关资料后十个工作日内将相应金额的款项支付给标的企业。自基准日后标的企业经营行为导致的任何纠纷、诉讼等,转让方对此不再负有任何责任,由标的企业及受让方负责处理并承担相关责任,如转让方因此受到损失的,受让方应全额对转让方进行赔偿。(9)受让方同意自评估基准日至工商变更日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损由受让方享有和承担。 5.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、评估报告、法律文件及该等报告、文件所披露内容以及已完成对标的企业的全部尽职调查;并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告及其他相关文件之内容。
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.本项目不得采用委托或信托方式举牌。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。