东风襄阳置业有限责任公司90%股权 |
时间:2019-04-17 10:00:31 来源: 作者: |
东风襄阳置业有限责任公司90%股权
项目编号 |
G32019SH1000055 |
转让底价 |
90.000000(万元)
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信息披露起始日期 |
2019-04-17 |
信息披露期满日期 |
2019-05-15 |
标的所在地区 |
湖北 襄樊市
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标的所属行业 |
房地产业 |
一、转让方承诺
本转让方现委托(东风(武汉)工程咨询有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
二、标的企业简况
标的企业 基本情况
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标的企业名称 |
东风襄阳置业有限责任公司 |
注册地(地址) |
襄阳市高新区东风汽车大道附1号 |
法定代表人 |
邵立群 |
成立时间 |
2001-11-28 |
注册资本 |
8791.760000(万元) |
货币类型 |
人民币 |
经济类型 |
国有独资企业(公司)/国有全资企业
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公司类型(经济性质) |
有限责任公司
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经营规模 |
中型 |
统一社会信用代码或组织机构代码 |
91420600732718042M |
经营范围 |
房地产开发、房地产销售;房屋租赁;房屋装饰装修(凭有效资质经营)、物业管理(均凭有效资质证书经营);普通机械设备(不含特种设备或其他需专项审批的项目)生产、 销售、安装、维修;水暖安装;建材销售;汽车配件(不含发动机)生产、销售;汽车销售(不含小轿车);绿化工程施工,花卉销售;新型建材生产及销售;住宿、餐饮服务(均限分支机构经营) |
职工人数 |
9 |
是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标的企业 股权结构
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原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
序号 |
股东名称 |
持股比例 |
1 |
东风汽车集团有限公司 |
100% |
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主要财务 指标 (万元)
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年度审计 报告
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年度 |
2018 |
营业收入(万元) |
8269.470000
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营业利润(万元) |
872.680000
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净利润(万元) |
-287.390000
|
资产总计(万元) |
34844.140000
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负债总计(万元) |
43168.730000
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所有者权益(万元) |
-8324.590000
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审计机构 |
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
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企业财务 报告
|
报表日期 |
2019-02-28 |
营业收入(万元) |
353.270000
|
营业利润(万元) |
-57.540000
|
净利润(万元) |
-61.540000
|
资产总计(万元) |
34323.650000
|
负债总计(万元) |
42709.790000
|
所有者权益(万元) |
-8386.130000
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资产评估 情况 (万元)
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评估机构 |
中水致远资产评估有限公司
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核准(备案)机构 |
东风汽车集团有限公司
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核准(备案)日期 |
2019-04-09
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评估基准日 |
2018-12-31
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基准日审计机构 |
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
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律师事务所 |
北京盈科(武汉)律师事务所
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内部审议情况 |
其他
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项目 |
账面价值(万元) |
评估价值(万元) |
流动资产 |
22300.970000
|
20713.310000
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固定资产 |
21.070000
|
23.050000
|
其它资产 |
12522.100000
|
14277.600000
|
资产总计 |
34844.140000
|
35013.970000
|
流动负债 |
41218.070000
|
41218.070000
|
长期负债 |
1950.660000
|
487.660000
|
负债总计 |
43168.730000
|
41705.730000
|
净资产 |
-8324.590000
|
-6691.760000
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转让标的对应评估值 |
-6022.584000
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重要信息 披露
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其他披露内容 |
1.标的企业原注册资本金为人民币2,000万元,评估基准日净资产为人民币-6691.76万元,经转让决策批准,转让方以人民币6,791.76万元债权向标的企业转增资本金:增资后标的企业注册资本为人民币8,791.76万元(现已完成工商变更);债转股方式增资后的标的企业,经评估机构和评估备案单位确认其净资产值为人民币100万元。
2.本项目根据上述经确认的标的企业净资产值确定对应挂牌价格,即90%股权对应挂牌底价为人民币90万元(详见交易所备查文件)。 |
重大债权债务事项 |
截止评估基准日2018年12月31日,标的公司尚欠东风汽车集团有限公司3.09亿元贷款本金及相应利息,目前已无能力偿还。 |
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1)标的公司于2014年取得东风佳园三期地块,2015年取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证,由于种种原因该地块长期闲置未开发而导致建设工程规划许可证过期且未能够办理出延期手续。根据国家相关规定,该地块(襄阳国有(2014)352203020号)可能存在被襄阳市国土资源局收回的潜在风险。
2)标的公司与湖北美标康盛动力科技有限公司(简称 “美标公司”)合作开发S2商业地产项目(包含南塔楼、北塔楼、裙楼及地下车位),双方约定该项目建设资金对半投入,开发产品对半分配。由于S2项目建设时未单独成立项目公司,因此S2项目开发成本全部计入标的公司核算,美标公司出资做为标的公司借款核算。S2项目开发完毕后经双方协商,南塔楼归属美标公司、北塔楼归属标的公司,双方已找齐差价款并各自办理了权证。S2项目裙楼及地下车位目前挂靠在标的公司名下,处理方式与美标公司存在分歧,后期存在法律诉讼风险。本次评估时裙楼及地下车位放在标的公司口径内测算评估,而标的公司尚欠美标公司S2项目投资款6,216.01万元。
3)详见上海联合产权交易所备查的《资产评估报告》。 |
其他信息 |
无 |
管理层拟参与受让意向 |
否
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三、转让方简况
转让方基本情况 |
转让方名称 |
东风汽车集团有限公司 |
注册地(住所) |
湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
经济类型 |
国有独资企业(公司)/国有全资企业
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公司类型(经济性质) |
有限责任公司
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持有产(股)权比例 |
100.0%
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拟转让产(股)权比例 |
90.0%
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产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委监管
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所属集团或主管部门名称 |
东风汽车集团有限公司 |
批准单位名称 |
东风汽车集团有限公司 |
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四、交易条件与受让方资格条件
交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求: |
是 |
具体为: |
现有9名职工全部纳入安置范围,经双向选择进入股权转让后的标的公司(以下简称新公司)就业,由新公司录用的职工与新公司重新签订不少于三年的劳动合同(职工不愿意的除外),如连续工作满10年且距退休年龄不到10年的,签订无固定期合同(职工不愿意的除外)。进入新公司的员工自合同签订之日起执行新公司的薪酬标准、福利标准和考核评价体系。进入新公司的职工在新公司工作年限重新计算。岗位没有发生变化的,职工三年内整体薪酬水平不降低。进入新公司的员工基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、补充医疗保险、补充养老保险、住房公积金缴存渠道与比例不变,并随国家和省市社保机构政策调整而调整。
详见上海联合产权交易所备查的职工安置方案及职代会决议。 |
对转让标的企业存续发展方面是否有要求: |
是 |
具体为: |
为了消除东风佳园三期地块被政府相关部门收回的风险,受让方需在股权交割完成后尽快施工开发该项目,半年内达到土地正负零状态,一年内实现房屋预售,两年内完成交付并实施项目清算。 |
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求: |
是 |
具体为: |
1)鉴于标的公司在基准日的资产评估值为-6,691.76万元,本次90%股权转让的挂牌价格为90万元(100%股权对应为100万元),为了做到价实相符,转让方已于本信息发布前的2019年4月2日完成了增资操作及工商登记变更。转让方以对该公司的6,791.76万元债权转增为资本金,该公司净资产价值已至100万元(100%口径),则标的企业所欠转让方贷款本金已从30,900万元降低至24,108.24万元。
2)意向受让方需与转让方签署关于标的公司所欠贷款限期归还的连带保证还款协议并向转让方先行缴纳10,000万元还款保证金后才能确认其进场交易资格。
3)如意向受让方获得目标股权,则在双方签署股权交易合同后,此笔保证金直接转换为由受让方代为标的公司向转让方偿还的等额贷款,转让方无需再向受让方退还此笔保证金;如意向受让方未能获得目标股权,则转让方于7个工作日内向该意向受让方退还该笔10,000万元保证金(不计息)。
4)在股权交易合同签署后的两年内,标的公司需清偿所欠转让方贷款余额24,108.24万元,受让方需同意对标的公司的还款义务承担连带责任,若标的公司到期无能力还款,则由受让方保障提供还款资金支持。具体还款约定如下:至2019年底累计还款不低于24,108.24万元的50%;至2020年底累计还款不低于24,108.24万元的80%;至2021年5月底累计还款至24,108.24万元的100%。累计还款额度包含10,000万元保证金转换的还款。
5)在股权交易合同签署后15个工作日内,受让方需同意用其自己或标的公司合法拥有且无法律纠纷的评估值不少于1.4亿元的资产为标的公司的后续还款行为向转让方做担保并办理相关抵押手续。 |
与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 27 万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款,未成为受让方的其他竞买人,支付的竞价保证金按规定无息返还。
2.信息发布期满:
a.只产生一家符合条件的竞买人递交保证金的,则本项目采取协议转让方式成交,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
b.如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价,一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺:全力配合转让方展开对其经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查,根据调查需要展示相关证明文件。
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受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力,无不良经营记录。
3.项目不接受联合受让,也不得采用委托或信托方式举牌。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
交纳金额 |
27.000000(万元)
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交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
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五、信息披露其他事项
信息披露其他事项 |
信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
交易方式 |
挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-一次报价
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交易机构 |
业务部门 |
中央企业产权交易三部 |
业务经办人 |
张昕(央企三部) |
业务经办人联系电话 |
010-51918749 |
业务负责人 |
张昕(央企三部) |
业务负责人联系电话 |
010-51918749 |
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受托机构 |
受托机构名称 |
东风(武汉)工程咨询有限公司
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受托机构联系人 |
吴理佳
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受托机构电话 |
18672792399
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