|
临安广华矿业有限公司51%股权及7989.95万元相关债权
| 项目编号 |
G32018SH1000567 |
转让底价 |
14058.540000（万元）
|
| 信息披露起始日期 |
2019-03-15 |
信息披露期满日期 |
2019-04-12 |
| 标的所在地区 |
浙江 杭州市
|
标的所属行业 |
有色金属矿采选业 |
一、转让方承诺
本转让方现委托（中国五矿集团公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
|
| 标的企业名称 |
临安广华矿业有限公司 |
| 注册地(地址) |
临安市河桥镇学川村 |
| 法定代表人 |
周万元 |
| 成立时间 |
2011-03-22 |
| 注册资本 |
26000.000000（万元） |
| 货币类型 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司
|
| 经营规模 |
小型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
913301855687983346 |
| 经营范围 |
开采:钨矿(伴生铜)(在许可项目批准的有效期内方可经营)（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
10 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
标的企业
股权结构
|
| 原股东是否放弃优先受让权 |
是 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
五矿国际信托有限公司 |
51% |
| 2 |
湖南春昌有色金属有限公司 |
24% |
| 3 |
江西国盛钨业有限公司 |
19% |
| 4 |
肖树林 |
6% |
|
主要财务
指标
（万元）
|
年度审计
报告
|
| 年度 |
2017 |
营业收入（万元） |
0.000000
|
| 营业利润（万元） |
-1456.390000
|
净利润（万元） |
-1454.020000
|
| 资产总计（万元） |
14525.390000
|
负债总计（万元） |
8314.560000
|
| 所有者权益（万元） |
6210.820000
|
审计机构 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 |
|
企业财务
报告
|
| 报表日期 |
2018-11-30 |
营业收入（万元） |
0.000000
|
| 营业利润（万元） |
-159.930000
|
净利润（万元） |
-144.930000
|
| 资产总计（万元） |
29885.380000
|
负债总计（万元） |
6590.860000
|
| 所有者权益（万元） |
23294.510000
|
|
|
|
资产评估
情况
（万元）
|
| 评估机构 |
北京中天华资产评估有限责任公司
|
| 核准（备案）机构 |
中国五矿集团有限公司
|
| 核准（备案）日期 |
2018-12-25
|
| 评估基准日 |
2018-06-30
|
| 基准日审计机构 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
|
| 律师事务所 |
北京中盛（天津）律师事务所
|
| 内部审议情况 |
其他
|
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 流动资产 |
1116.550000
|
1116.580000
|
| 固定资产 |
9001.930000
|
17238.740000
|
| 无形资产 |
935.040000
|
934.690000
|
| 其它资产 |
1573.700000
|
1176.270000
|
| 资产总计 |
12627.220000
|
20466.280000
|
| 流动负债 |
8567.090000
|
8567.090000
|
| 负债总计 |
8567.090000
|
8567.090000
|
| 净资产 |
4060.130000
|
11899.190000
|
| 转让标的对应评估值 |
6068.590000
|
|
|
|
重要信息
披露
|
| 其他披露内容 |
临安广华矿业有限公司（以下简称“广华矿业”）51%股权及7,989.95万元相关债权对应的挂牌价格为人民币14,058.54万元。其中，临安广华矿业有限公司51%股权对应的挂牌价格为人民币6,068.59万元；债权对应的挂牌价格为人民币7,989.95万元，其中五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有广华矿业相关债权的挂牌价格为4,860.18万元，五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）持有广华矿业相关债权的挂牌价格为3,129.77万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 |
| 重大债权债务事项 |
- |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）临安广华矿业有限公司有房屋建筑物55项，均建设在租赁的土地使用权上，故未办理房屋产权证，临安广华矿业有限公司承诺上述房屋所有权均为临安广华矿业有限公司实际所有，如因房屋权属引起的纠纷由临安广华矿业有限公司承担全部承担；
（2）根据2015年7月临安广华矿业有限公司《广华矿业下阶段经营管理会议纪要》，考虑钨精矿价格下跌，继续生产经营不仅面临亏损且需承担安全环保的压力，临安广华矿业有限公司自2015年7月停产至今；
（3）临安广华矿业有限公司于2014年8月12日取得安全生产许可证，有效期至2017年8月11日，截至评估基准日已过期；
（4）据探矿许可证，浙江省临安市湍口镇秀上矿区铜多金属矿详查探矿权勘查矿种为铜多金属。钨矿为国家总量控制性矿种。未来该探矿权能否转为钨矿采矿权评估人员不能确定。考虑探矿权转钨矿采矿权存在不确定性，且探矿权没有经过备案的储量报告，也没有开发利用方案，不具备评估作价的条件，本次评估探矿权按账面值列示。
（5）浙江省第一地质大队于2016年12月针对采矿权编制了《浙江省临安市夏色岭钨矿资源储量核实报告》，该报告经北京中矿联咨询中心评审并经浙江省国土资源厅备案。但被评估单位没有根据该储量报告编制最新的“开发利用方案”及“可研报告”，且根据该储量报告，采矿权矿区范围内未缴纳采矿权出让收益的资源量为49.69（＝62.33-12.64）万吨，WO3量11087.28（＝12579.75-1492.47）吨。本次评估采矿权按已取得的《采矿许可证》对应的储量和生产规模评估，尚未考虑2016年12月更新储量报告的影响，具体情况详见评估报告；
（6）截至评估基准日2018年6月30日，临安广华矿业有限公司申报井巷工程账面原值10,127.00万元，账面净值7,644.99万元，涉及在用巷道总长度 123,617.39m，掘进总体积 386,295.34 m3,由于没有扩大规模的设计方案和开发利用方案，目前被评估单位无法判断委估巷道中是否存在在未来生产中不能被有效利用的情况，故本次评估在假定被评估单位申报的井巷工程参数均为真实的前提下，按所有申报井巷均为有效井巷进行评估；
（7）截至评估基准日，临安广华矿业有限公司有五矿国际信托有限公司提供的借款账面值2,950.00万元，借款期限为2013年4月15日至2015年4月15日，借款利率16%，该借款到期尚未偿还，由单春芽、郑家地、肖树林提供担保。该笔借款从2014年5月至2018年6月的利息合计1,910.18万元尚未支付，临安广华矿业有限公司账面已计提该笔利息。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否
|
|
三、转让方简况
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
五矿国际信托有限公司 |
| 注册地（住所） |
青海生物科技产业园纬二路18号 |
| 经济类型 |
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例 |
51.0%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
51.0%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管
|
| 所属集团或主管部门名称 |
中国五矿集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国五矿集团有限公司 |
|
四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 |
| 交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 对转让标的企业职工是否有继续聘用要求： |
是 |
| 具体为： |
受让方接收广华矿业现有全部员工，员工与广华矿业的现有劳动合同关系不变，劳动合同继续履行。职工岗位及薪酬均不作调整、社会保险关系予以续接、劳动保障制度不变。 |
| 对转让标的企业存续发展方面是否有要求： |
否 |
| 产权转让涉及的债权债务处置是否有要求： |
是 |
| 具体为： |
截至评估基准日2018年6月30日，五矿信托持有广华矿业债权本金及利息【4860.18万元】，五矿资本持有广华矿业债权本金及利息【3129.77万元】。标的债权自评估基准日至受让方支付完标的资产全部转让价款期间的利息归转让方所有，受让方须在支付完标的资产全部转让价款的同时支付给转让方上述利息。五矿信托贷款本金【2950.00万元】,贷款利率年化【16%】；五矿资本委托贷款本金【3020.04万元】，贷款利率年化【6%】。本次标的企业除此之外的债权债务，由产权转让后的新标的企业继续享有或承担。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并经确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 2000 万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方同意上海联合产权交易所出具交易凭证后5个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
|
|
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3.项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2000.000000（万元）
|
|
交纳时间
|
|
|
五、信息披露其他事项
| 信息披露其他事项 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
|
| 特殊事项： |
请登录后查看
|
| 交易机构 |
| 业务部门 |
中央企业产权交易一部 |
| 业务经办人 |
胡丹 |
业务经办人联系电话 |
010-51915379、15801035531 |
| 业务负责人 |
肖敏 |
业务负责人联系电话 |
010-51915379、18612445820 |
|
| 受托机构 |
| 受托机构名称 |
中国五矿集团有限公司
|
| 受托机构联系人 |
朱雯菁
|
| 受托机构电话 |
-
|
|
|
