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山西晋能集团大同能源发展有限公司80％股权及转让方对标的企业47388.956813万元债权
| 项目编号 |
G32018SH1000407-3 |
转让底价 |
84711.776813（万元）
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| 信息披露起始日期 |
2019-01-03 |
信息披露期满日期 |
2019-01-30 |
| 标的所在地区 |
山西 大同市
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标的所属行业 |
冶金工业 |
一、转让方承诺
本转让方现委托（山西省产权交易中心股份有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
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| 标的企业名称 |
山西晋能集团大同能源发展有限公司 |
| 注册地(地址) |
大同市城区永泰南路桐城中央综合商务楼20层2001号 |
| 法定代表人 |
刘旭光 |
| 成立时间 |
2001-01-10 |
| 注册资本 |
13000.000000（万元） |
| 货币类型 |
人民币 |
| 经济类型 |
其它
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| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司
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| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
911402007259184093 |
| 经营范围 |
发供电供热工业硅活性炭铁合金石墨碳素制品微硅粉碳化硅生产(仅供下设分支机构)销售经营本企业自产产品及技术出口和生产所需原辅材料进口业务经营进料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** |
| 职工人数 |
633 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标的企业
股权结构
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| 原股东是否放弃优先受让权 |
不表示 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
山西晋能集团有限公司 |
80% |
| 2 |
大同市威力炭素有限责任公司 |
20% |
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主要财务
指标
（万元）
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年度审计
报告
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| 年度 |
2017 |
营业收入（万元） |
68417.080000
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| 营业利润（万元） |
36441.580000
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净利润（万元） |
29650.000000
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| 资产总计（万元） |
64828.630000
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负债总计（万元） |
83904.400000
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| 所有者权益（万元） |
-19075.770000
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审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 年度 |
2016 |
营业收入（万元） |
13629.520000
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| 营业利润（万元） |
-4080.880000
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净利润（万元） |
-3567.750000
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| 资产总计（万元） |
62912.720000
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负债总计（万元） |
84664.860000
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| 所有者权益（万元） |
-21752.150000
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审计机构 |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所 |
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企业财务
报告
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| 报表日期 |
2018-09-30 |
营业收入（万元） |
90069.490000
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| 营业利润（万元） |
39611.690000
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净利润（万元） |
32152.560000
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| 资产总计（万元） |
84765.400000
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负债总计（万元） |
71879.980000
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| 所有者权益（万元） |
12885.420000
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资产评估
情况
（万元）
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| 评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司
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| 核准（备案）机构 |
国家电网有限公司
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| 核准（备案）日期 |
2018-09-30
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| 评估基准日 |
2018-03-31
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| 基准日审计机构 |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所
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| 律师事务所 |
上海市锦天城（太原）律师事务所
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| 内部审议情况 |
其他
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| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 流动资产 |
66971.740000
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0.000000
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| 固定资产 |
4704.100000
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0.000000
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| 无形资产 |
271.180000
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0.000000
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| 其它资产 |
1030.060000
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0.000000
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| 资产总计 |
72977.080000
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业务无法提供
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| 流动负债 |
58963.260000
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0.000000
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| 负债总计 |
79872.820000
|
业务无法提供
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| 净资产 |
-6895.740000
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51837.250000
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| 转让标的对应评估值 |
41469.800000
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重要信息
披露
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| 其他披露内容 |
1、本次挂牌价格由80%股权价格人民币37322.82万元加上债权人民币47388.956813万元组成，总计为人民币84711.776813万元。
2、本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式，竞价增值部分是对股权价款的溢价。
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| 重大债权债务事项 |
评估基准日后，标的企业向转让方山西晋能集团有限公司新增借款，截至2018年10月29日，转让方山西晋能集团有限公司对标的企业山西晋能集团大同能源发展有限公司的债权为人民币47388.956813万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下出自《资产评估报告》特别事项说明：
(一)关于引用其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
1.本评估报告的资产类型与账面金额以中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的“晋中勤万信清审【2018】0018号”审计报告为依据，该审计报告意见为：山西晋能集团大同能源发展有限公司财务报告上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西晋能集团大同能源发展有限公司2018年3月31日财务状况以及2018年1-3月、2017年度的经营成果和现金流量。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具了无保留意见审计报告。
2.本评估报告中的房屋建筑物中太原市小店区长治路139号商品房及办事处地下车库评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司出具的“京中企华（2018）（房咨）字第0038号”估价咨询报告结果。该房屋及车库由山西晋能集团大同能源发展有限公司委托北京中企华房地产估价有限公司进行评估。引用的估价咨询报告概况如下：
(1)估价对象：山西省太原市长治路139号大唐花园12号楼3单元1501号住宅用途房地产及大唐智能花园中心广场地下停车场6号、7号车位。
(2)估价目的：为估价委托人了解估价对象市场价值和车位使用权价值提供参考意见。
(3)价值时点：2018年3月31日
(4)价值类型：市场价值
(5)估价方法：收益法、市场法
(6)估价结果：房地产价值总价：218.89万元
大写金额：贰佰壹拾捌万捌仟玖佰元整
车位总价(两个车位总价)：35.74(万元)
大写金额：人民币叁拾伍万零柒仟肆佰元整
(7)报告的有效期：2018年7月9日起一年
3.本评估报告中的土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司出具的“京中企华（2018）（土估）字第0026号” 土地估价报告结论。土地使用权由山西晋能集团大同能源发展有限公司委托北京中企华房地产估价有限公司进行评估。引用的土地估价报告概况如下：
(1)估价对象：位于大同市新荣区堡子湾乡宏赐堡村2宗工业用地使用权。
(2)估价目的：山西晋能集团有限公司拟核实其持有的山西晋能集团大同能源发展有限公司股权价值事宜，为此需要对上述经济行为所涉及的山西晋能集团大同能源发展有限公司位于大同市新荣区堡子湾乡宏赐堡村2宗国有出让工业土地使用权进行评估，为上述经济行为提供土地使用权的价格参考依据。
(3)估价期日：2018年3月31日
(4)价值类型：市场价值
(5)估价方法：市场比较法、成本逼近法
(6)估价结果：宗地一：
宗地证号：同国用（2005）第00163号
宗地名称：大同市-出让-1
土地面积：97208.10平方米
单位面积土地价格：108元/平方米
土地总地价：1049.85万元
大 写：壹仟零肆拾玖万捌仟伍佰元整
货币 种类：人民币
宗地二：
宗地证号：同国用（2005）第00164号
宗地名称：大同市-出让-2
土地面积：762.46平方米
单位面积土地价格：108元/平方米
土地地价：8.23万元
大 写：捌万贰仟叁佰元整
货币 种类：人民币元
(7)报告的有效期：2018年7月6日起一年
(8)专业报告备案号：1107418IA0006
(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
1.评估范围内的101项房屋建筑物中未办理房屋所有权证的有19项，建筑面积为14,901.35平方米，账面原值为12,205,513.55元，账面净值为8,365,745.46元；未办理土地使用权证的房屋有5项，建筑面积为301.18平方米。山西晋能集团大同能源发展有限公司承诺产权归其所有且无纠纷，并承诺承担因产权和债务引起纠纷的责任。
2.山西晋能集团大同能源发展有限公司租赁土地、房产情况如下，租赁大同市宏耀碳素有限责任公司土地两块共计472平方米及房屋60平方米；租赁大同市威力碳素有限责任公司行政办公楼、职工浴池、职工公寓、职工食堂、公会职工活动中心、职工医院、销售办公室、行政用锅炉、三楼会议室、东面平房等。本次评估未考虑租用土地、房屋租期的不确定性及以后不能续租对本次评估的影响。
3.评估范围内的车辆，其中雷克萨斯LS400 4.0L小型轿车，无车辆行驶证，该车辆已经报废存放在石墨化料棚；本田牌雅阁3.0L小型轿车，该车由朔州能源有限公司借用，后由该公司将此车辆抵顶给欠款户，本次评估是按账面值列示的。
4.评估基准日，铁路特许使用权为大同市新荣区堡子湾乡煤矿煤炭经销站的870米铁路专用线经营权，截止目前已报废，本次将其评估为零。
5.本次纳入评估范围的房屋建筑物中商品房及车库引用了北京中企华房地产估价有限公司出具的“京中企华（2018）（房咨）字第0038号”咨询报告的估值结果。上述结果所涉及的住宅未取得权属资料，房屋面积依据《商品房买卖合同》确定的，如果报告日后该房屋产权有争议或面积与估值依据的面积不符，需重新界定权属或重新进行评估。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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三、转让方简况
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
山西晋能集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
太原市杏花岭区南肖墙12号 |
| 经济类型 |
国有实际控制企业
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| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例 |
80.0%
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| 拟转让产(股)权比例 |
80.0%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管
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| 所属集团或主管部门名称 |
国家电网公司 |
| 批准单位名称 |
国网山西省电力公司 |
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四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 |
| 交易价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期价款（含交易保证金）为产权标的成交金额的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户，其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供银行保函或转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 |
| 对转让标的企业职工是否有继续聘用要求： |
是 |
| 具体为： |
意向受让方需同意股权转让后标的企业按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》继续履行与职工签订的现有劳动合同 |
| 对转让标的企业存续发展方面是否有要求： |
否 |
| 产权转让涉及的债权债务处置是否有要求： |
是 |
| 具体为： |
标的企业债权债务由转让后的标的企业承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币8471万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交金额的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户，其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供银行保函或转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。受让方同意在交易所出具交易凭证5个工作日内将交易价款划转至转让方指定帐户。
6.标的企业的产品通过山西晋能集团有限公司销售，双方的债权债务仍处于变化中，受让方须在产权交割后一个月内，代标的企业与转让方进行清算和清偿，具体金额由标的企业与转让方签章确定。
7.本项目挂牌转让，不同意转让或同意转让不放弃优先购买权的标的企业原股东拟参与受让标的企业股权，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请或未按规定交纳保证金的，视为放弃受让。若形成竞价，未放弃优先购买权的原股东竞买人应按照联交所的竞价规则行使优先购买权，否则视为放弃受让。
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| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。
3.项目不接受联合受让，也不得采用委托或隐托方式举牌。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
8471.000000（万元）
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交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
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五、信息披露其他事项
| 信息披露其他事项 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 特殊事项： |
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| 交易机构 |
| 业务部门 |
中央企业产权交易二部 |
| 业务经办人 |
黄昕宇 |
业务经办人联系电话 |
18600347116 |
| 业务负责人 |
黄昕宇 |
业务负责人联系电话 |
18600347116 |
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| 受托机构 |
| 受托机构名称 |
山西省产权交易中心股份有限公司
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| 受托机构联系人 |
吴帅
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| 受托机构电话 |
0351-4086075
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