| 重大债权债务事项 |
根据审计报告5、其他应付款：截至2018年6月30日，三九楚云应付三九集团共计77,601,168.28元。
①从2008年至2018年6月止，三九楚云公司向三九集团借款总计39,706,426.10元，所有借款均未还款。截至2018年6月30日止，所有借款的利息合计为4,253,153.17元，所有利息均未付款。
②2008年三九集团向中国东方资产管理公司支付6,614,788.00元，清偿长沙三九楚云建行借款债务重组款项后，所形成的应付三九集团的借款，相关情况详见审计报告“六、（一）3.债务重组利得的所得税影响”。
③根据1998年7月21日长沙服务公司与深圳南方制药厂（现为三九集团）签订协议书规定：以长沙市国有资产管理局和长沙服务公司以及深圳南方制药厂三方共同确认的评估值作为甲方投入土地使用权、房屋建筑等资产的投资资本，深圳南方制药厂投资额超过3300万元部分的金额为21,668,203.76元，作为三九楚云对深圳南方制药厂的债务处理（不计息，在三九楚云解散时优先偿还）。
④根据1998年7月21日长沙服务公司与深圳南方制药厂（现为三九集团）签订协议书规定，以五年为一个时段，在第一个时段，三九楚云应每年向长沙服务公司上交管理费用不低于人民币30万元，并按投资比例向乙方上交相应的管理费用。从第二个时间段起，每个时间段上交的管理费用递增20%，并按年度和投资比例向甲、乙双方上交管理费用。根据2017年9月11日股东会决议，由于公司客房业务停业亏损严重，为支持酒店发展，三九集团及长沙服务公司约定从2017年3月开始三九楚云不再计提并支付管理费，故三九楚云应付管理费只计提至2017年2月。截至2018年6月30日止，应付三九集团管理费4,663,710.91元。
⑤三九集团在租赁经营酒店期间欠缴的失业保险101,354.13元在三九集团债权中扣除。李小军为三九集团派任三九楚云总经理，三九集团代付其五险一金431,740.47元。公司按照相关规定计提的应付公司董事李川永和张建民的董事津贴364,500.00元，由于未领取转为对三九企业集团的往来。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
根据评估报告十一、特别事项说明：
1. 税务风险
（1）以前年度税费尚未完全缴纳
截止2018年6月30日，三九楚云账面存在尚未缴纳的增值税、附加税、营业税、房产税、土地使用税等税款合计254.43万元，通过查询湖南税务局在线系统得知截止2018年6月30日欠缴上述税款产生的利息及滞纳金合计68.90万元。利息及滞纳金已调整入账。形成原因主要系公司经营困难，客房停业、资金紧张、员工薪酬及“五险一金”多次拖欠，无法足额支付所致。
（2）房产税、土地使用税相关事项
根据公司对房产税和土地使用税相关事项的解释，三九楚云由于历史原因承担了大量的原楚云饭店员工安置责任，并对大量退养未上岗员工发放生活费以及为其缴纳“五险一金”，致使公司经营困难，属于长沙市特困企业。多年来现金流尤为紧张，在此期间，三九楚云向税务机关申请了房产税和土地使用税的困难减免，并取得了税务机关的支持，对该两项税进行了部分减免。但公司仍无资金能力足额缴纳房产税和土地使用税。由于房产税从租计征的租金收入中存在公司出包商铺经营要求承包方支付公司员工的薪酬，该部分薪酬费用可抵减租金收入导致房产税减少，初步测算，约1,000.20万元的房产税及土地使用税暂未计提缴纳，本次评估经与公司管理层沟通后，公司管理层考虑上述因素暂未进行调整。该等税款是否需要补提并缴纳以税务机关核定的税额为准。
（3）债务重组利得的所得税影响
2007年9月25日《三九集团债务重组协议》及2008年4月18日中国东方资产管理公司长沙办事处、长沙市企业国有资产经营有限公司、三九楚云三方签订的《债务重组协议》，同意三九楚云以6,614,788.00元清偿中国建设银行长期借款26,412,243.29元（本金14,987,000.00元，利息11,425,243.29元）。三九集团于2008年向中国东方资产管理公司支付6,614,788.00元，清偿长沙三九楚云上述债务。
公司依据上述债务重组协议、三九集团确认函、2014年4月16日股东会决议，于2014年3月进行追溯调整：调减长期借款26,412,243.29元，调增年初未分配利润19,797,455.29元，调增应付三九集团6,614,788.00元。
债务重组事项产生的利得是否需补缴企业所得税具体视税务机关核定该利得是否可弥补以前年度亏损金额而定。根据三九楚云企业所得税纳税申报表显示：截止2008年12月31日，三九楚云可结转以后年度弥补的亏损额合计为21,170,058.71元；截止2013年12月31日，三九楚云可结转以后年度弥补的亏损额合计为26,315,425.76元。截止2017年12月31日，三九楚云可结转以后年度弥补的亏损额合计为54,675,093.73元。相关涉税金额具体以主管税务机关核定为准。
2. 职工和退休人员整体移交及安置费用情况
三九企业集团与长沙服务公司在合资设立三九楚云的《协议书》和《章程》中有约定：三九楚云“整体接收原楚云饭店原有在册正式职工（含退休职工）”、三九楚云“应逐步、妥善地安置好原有正式职工，职工经培训试用确定不适合上岗者，可按有关政策下岗分流，应保障下岗职工的基本生活费和福利待遇”。按照上述协议与章程三九楚云对原楚云饭店老职工负有安置义务和对退休人员的管理事宜。
2017年1月18日和19日三九企业集团、长沙服务公司和三九楚云三方分别签订《原楚云饭店员工移交安置方案》和《补充方案》（以下简称“安置方案”）。《安置方案》主要内容为：员工可在下述方式中自行选择其一：1）移交至标的企业另一股东长沙市服务有限责任公司存续管理；2）与标的企业协商解除劳动关系后，领取解除劳动关系补偿金；3）标的企业直接按照劳动合同法与员工解除关系或其他方式解决。该《安置方案》基本界定了执行三种方式的原则性标准，由全体员工签字表决方式进行审议。截至2017年2月10日，共有139名在册员工签字表决同意该《安置方案》，同意比例达到60.17%，超过2017年2月在册人数231名的半数以上，该方案实现有效通过。截至2018年6月30日止，公司共有112名员工自愿选择方案中第二种安置方式以买断形式协商解除劳动关系并签订解除劳动关系协议，其中待岗退养员工97名和在岗原楚云饭店员工15名 ，考虑退休及亡故人员，公司剩存28名在岗员工（含1名三九集团派出员工）、74名待岗退养员工以及289名退休员工。除1名三九集团派出员工外，其余101名在岗和待岗的原楚云饭店老员工均需要按照“安置方案”的三种方式进行安置，同时需妥善解决退休人员管理问题。
据约定，“安置方案”需经在岗及退养员工过半数签字同意，且三九集团完成股权转让后将应承担的预留费用全部转至安置款专用账户后生效。截至2018年6月30日，三九集团股权尚未转让，故该方案尚未正式生效。
本次评估不考虑职工和退休人员整体移交及安置费用情况对评估价值的影响。
3. 股东借款利息相关事项
三九楚云向三九集团及长沙服务公司借款以维持经营及支付员工薪酬、员工安置费用等，借款合同中涉及逾期罚息未调整。从2008年至2018年6月止，三九楚云公司向三九集团借款总计39,706,426.10元，三九楚云公司向长沙服务公司借款总计2,105,000.00元，所有借款均未还款。部分借款合同违约责任条款约定，三九楚云如未按约定期限归还贷款，三九集团或长沙服务公司有权就逾期部分按日息万分之五计收利息；如未按期足额付息，三九集团或长沙服务公司有权就到期未付利息额按日息万分之五计收利息。经标的企业与双方股东三九集团及长沙服务公司协商，双方股东同意按照“根据股权转让需要调整后通知的还款日一次性偿还全部贷款本金及贷款利息”之约定，不计算逾期利息及罚息。
4. 截至评估基准日2018年6月30日，公司账面记载中国工商银行长期借款1,968,514.30元，其中：本金1,830,000.00元，利息138,514.30元。该借款为承接原长沙楚云饭店银行贷款，公司未办理借款合同变更手续，借款已逾期。根据公司提供的2011年12月9日长沙市商业国有资产经营有限公司发出的《长沙市商业国有资产经营有限公司催收受让款贷款债权通知书》显示：三九楚云在中国工商银行湖南省分行的借款截至2006年1月1日止余额本息为239.79万元（其中本金183万元，利息56.79万元）已于2006年9月25日依法转让至长沙市商业国有资产经营有限公司。由于未能实施函证，本次评估按照账面余额确认为评估值。
5. 根据三九楚云提供的中共长沙市芙蓉区委员会办公室文件《关于印发<2015年芙蓉区大拆违工作实施方案>的通知》和由朝阳街道五一东村社区给企业发出的通知：公司建有位于配楼顶楼的办公用房，建筑面积近1000平方米（截至评估基准日已拆除），及位于主楼及配楼后面的锅炉房、配电间等附属配套用房，建筑面积为1000平方米左右。上述两处房屋建筑物共计2000平方米都系历史违建，政府部门已要求企业尽快拆除。本次评估对于已纳入违建范畴房屋建筑物未计算容积率。由于该部分房产未取得合法证明，根据上述文件，需限期拆除恢复原貌，故本次评估对于已纳入违建范畴房屋建筑物未计算容积率，也未纳入评估范围。
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