法兴华宝汽车租赁（上海）有限公司100%股权

时间：2018-09-27 10:00:31 来源：作者：

项目编号	G32018SH1000319	转让底价	42000.000000（万元）
信息披露起始日期	2018-09-27	信息披露期满日期	2018-10-29
标的所在地区	上海	标的所属行业	租赁业

标的企业简况

转让方简况

交易条件与受让方资格条件

信息披露其他事项

一、转让方承诺

本转让方现委托（中国宝武钢铁集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况
	标的企业名称	法兴华宝汽车租赁（上海）有限公司
	注册地(地址)	一二八纪念路928号万达广场2号楼1701室
	法定代表人	孔祥清
	成立时间	2009-08-25
	注册资本	20000.000000（万元）
	货币类型	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	经营规模	大型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91310000691647478G
	经营范围	汽车租赁（有或无司机）、向中国境内外购买租赁车辆，租赁汽车的残值处理及维护，汽车配件的批发，提供与汽车租赁有关的咨询及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	职工人数	109
	是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构
	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例
	1	ALD International SAS & Co. KG	50%
	2	华宝投资有限公司	50%

主要财务
指标
（万元）

年度审计
报告

年度	2017	营业收入（万元）	25202.510000
营业利润（万元）	784.510000	净利润（万元）	6.890000
资产总计（万元）	58644.870000	负债总计（万元）	47398.080000
所有者权益（万元）	11246.790000	审计机构	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年度	2016	营业收入（万元）	25031.550000
营业利润（万元）	-588.690000	净利润（万元）	-1139.400000
资产总计（万元）	60491.830000	负债总计（万元）	49253.160000
所有者权益（万元）	11238.680000	审计机构	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务
报告

报表日期	2018-07-31	营业收入（万元）	13751.830000
营业利润（万元）	568.950000	净利润（万元）	317.940000
资产总计（万元）	54973.770000	负债总计（万元）	43409.600000
所有者权益（万元）	11564.170000

资产评估
情况
（万元）

评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

核准（备案）机构

中国宝武钢铁集团有限公司

核准（备案）日期

2018-08-01

评估基准日

2018-02-28

基准日审计机构

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

上海宏翰律师事务所

内部审议情况

股东会决议

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）
流动资产	13138.480000	13149.370000
固定资产	35174.250000	40919.240000
无形资产	8881.700000	19766.770000
其它资产	848.940000	848.480000
资产总计	58043.350000	74683.850000
流动负债	30221.110000	30221.110000
长期负债	16487.550000	16487.550000
负债总计	46708.660000	46708.660000
净资产	11334.690000	27975.190000
转让标的对应评估值	27975.190000

重要信息披露
	其他披露内容	1、根据标的公司第三届董事会第十四次会议决议通过的《关于公司股权转让期间员工留任奖励的议案》，所有未主动提出离职并在原股东均收到全额股权转让款之日后90天期间留任的员工将有权获得留任奖金（“留任奖金”）。即使公司在原股东均收到全额股权转让款之日后的90天内，标的公司基于任何原因决定终止与某员工的劳动合同，该员工仍有权获得留任奖金（但该员工存在《劳动合同法》第三十九条规定的情况，公司有权依法单方解除劳动合同的除外）。标的公司将于股权在上海联合产权交易所平台上公开挂牌转让之日起5个工作日内与员工就留任奖金签订相关协议。留任奖金将于原股东均收到全额股权转让款之日后的第90天发放，具体发放方式以公司与员工签署的协议约定为准。截至2018年8月31日的在册员工将有权获得相当于3个月工资的奖金，其中被公司确定为核心员工的将有权另外获得相当于3个月工资的额外奖金。根据截至2018年8月31日的员工工资表统计，公司在册员工总计109名，其中16名员工被确定为核心员工。根据该工资表，应付给所有员工的留任奖金总额为人民币3,658,320元（税前），其中人民币1,650,000元（税前）为核心员工留任奖金总额。 2、根据华宝投资有限公司及ALD International SAS & Co. KG关于法兴华宝汽车租赁（上海）有限公司合资经营合同第十五条技术和知识产权规定，转让方ALD International SAS & Co. KG在非排他、免许可使用费的基础上向合资公司提供合资公司经营所需的先进技术和知识产权，即标的公司长租业务系统（IT）的知识产权属于原股东方ALD International SAS & Co. KG所有。ALD International SAS & Co. KG将允许受让方在交割日期起六个月内（“过渡期”）免费使用现有的IT系统。在过渡期间，ALD International SAS & Co. KG将继续向转让标的企业提供其目前被提供的与其正常活动相关的基本支持。ALD International SAS & Co. KG预计不会进行重大系统开发，如果转让标的企业有此类要求，则需要与ALD International SAS & Co. KG具体协商并可能需要支付额外费用。在非常有限的条件下，过渡期可能被允许延长，但需要与ALD International SAS & Co. KG进行具体协商，并可能需要支付额外费用。
	重大债权债务事项	截至2018年2月28日，标的公司未偿还贷款的本金总额为人民币42798万元。截至2018年8月31日，法国兴业银行对标的公司担保的金额为人民币21270万元。
	审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项： (一)截止评估基准日，被评估单位的车牌存在非营运车牌，即被评估单位实际运营时存在一定的法律瑕疵； (二)截止评估基准日，被评估单位在6大车牌限购城市实际拥有的车牌数量和性质详见评估报告。其中上海非运营车牌、广州车牌、杭州车牌、深圳车牌和天津车牌根据当地政府官网发布的2018年2月份平均车牌成交价确认评估值。上海营运性质车牌(即Y牌)目前市场没有单独的公开牌照成交价，近几年也没有发放的记录，考虑到其内在价值，本次评估参照上海非运营公车车牌的评估值确认其评估值。由于北京车牌和新能源车牌(包括324块北京非新能源车牌，56块北京新能源车牌，100块上海新能源车牌，3块深圳新能源车牌）目前是由政府调控统一发放，市场上无公开交易案例，而从企业自身经营角度出发，目前的经营情况也未体现车牌带来的额外收益。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
	其他信息	无
	管理层拟参与受让意向	否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称	ALD International SAS & Co. KG
注册地（住所）	汉堡Nedderfeld 95, 22529
经济类型	外资企业
公司类型（经济性质）	外资企业
持有产(股)权比例	50.0%
拟转让产(股)权比例	50.0%

转让方名称	华宝投资有限公司
注册地（住所）	自由贸易实验区世纪大道100号59层西区
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	50.0%
拟转让产(股)权比例	50.0%

产权转让行为批准情况

批准单位名称

国资监管机构	国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称	中国宝武钢铁集团有限公司
批准单位名称	-

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

交易价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求：	是
具体为：	受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面是否有要求：	否
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求：	是
具体为：	①受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 ②受让方须书面承诺，受让方应通过以下方式完全免除法国兴业银行为标的企业的贷款本金和利息提供的任何和所有担保，担保金额截至2018年8月31日为人民币21270万元：(i) 按照相关贷款银行所要求的金额偿还由法国兴业银行提供担保的标的企业在偿还之日前(含当天)尚未偿还贷款本金及利息，并承担可能因提前还款的违约赔偿责任（如有）；和/或(ii)提供相关银行满意的替代担保；无论哪种方式，均不得迟于上海联合产权交易所向转让方和受让方出具交易凭证之日（含当日）。
与转让相关其他条件	1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币12600万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.意向受让方需书面承诺：①根据转让方与员工签署的协议约定,同意标的公司在转让方均收到全额股权转让款后的第90天发放留任员工奖金共计人民币3,658,320元（税前），并就留任奖金承诺承担连带责任。②同意在本次转让项下的产权交易合同签订后，应在办理本次转让的股东变更的同时，一并办理标的公司名称变更，企业名称中不得使用“法兴华宝”、“法兴”、“华宝”字号。③转让标的企业将在交割日期起六个月内（“过渡期”）将车辆租赁合同及相关会计信息从现有IT系统迁移至新系统。同意在过渡期内免费使用现有的IT系统。

受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。

保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	12600.000000（万元）
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

五、信息披露其他事项

信息披露其他事项

信息披露期	自公告之日起20个工作日
信息披露期满后，如未征集到意向受让方	延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价

交易机构

业务部门	中央企业产权交易三部
交易机构业务经办人	王凌智(央企三部)
联系电话	021-62657272-266

受托机构

受托机构名称	中国宝武钢铁集团有限公司
受托机构联系人	张绮
受托机构电话	20658797

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