杭州联谊茅坪养殖有限公司88%股权及转让方对标的企业的744.728634万元债权

1、标的企业目前为3名在册正式员工方敦明、陈移苟、鲁小栋缴纳社会保险。根据标的企业于2018年7月31日出具的《说明函》，自该三名员工2017年3月1日入职以来，标的企业是按照杭州市社保最低标准月缴费基数为上述员工缴纳社会保险，因标的企业未按有关法律法规规定足额缴纳社保，可能存在员工对其社保要求追缴及社会保险行政部门按有关规定责令标的企业限期缴纳或补足，并处以滞纳金或行政处罚的风险。
2、标的企业目前为正式员工方敦明、鲁小栋缴纳住房公积金，根据标的企业于2018年7月31日出具的《说明函》及2018年9月3日出具的《关于员工社保和公积金缴纳基数的说明》，标的企业是按照4000元的缴存基数以及12%的缴存比例为上述员工缴纳住房公积金；同时，标的企业没有为其中一名在册员工陈移苟缴存公积金，因标的企业未按有关法律法规规定足额缴存住房公积金以及存在对个别职工不缴住房公积金行为，可能存在员工要求追缴及住房公积金管理中心按有关规定责令标的企业限期缴存及被法院强制执行的风险。

根据评估报告第十一条特别事项说明，包括但不限于：
（1）权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形
①经过清查核实，截止评估基准日，本次评估对象产权不清晰的资产位于淳安县汾口镇茅屏村的建（构）筑物，如：配电室、茅坪一期猪舍及附属等，为自建房产，没有相应审批手续，也未办理房屋产权证。根据杭州联谊茅坪养殖有限公司提供的《权属说明》，“本次评估对象位于估价的建（构）筑物：配电室、茅坪一期猪舍及附属等为杭州联谊茅坪养殖有限公司自建并持有，用途为养猪场所属配套设施，特此声明”，承诺该部分资产属于其所有。
②对纳入本次评估范围的生产性生物资产、存货，其质量或数量等数据，均系由委托人提供的，其合法性、准确性和完整性由委托人负责，因客观条件限制，在评估时我们以抽查的方式对生产性生物资产、存货进行核实。由此可能产生的一切责任均与我公司无关。提请评估报告使用人关注该事项可能造成的影响。
（2）评估程序受到限制的情形
    评估过程中，评估人员观察所评估建（构）筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建（构）筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备、生产性生物资产、存货进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（3）重要的利用专家工作及相关报告情况
    我们利用了浙江华夏会计师事务所有限公司出具的报告号为浙华会审字（2018）第 260 号”《审计报告》（审计意见类型：无保留意见），以证实委托人及被评估单位提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、合法性、完整性。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托人和被评估单位可能存在的会计责任。
（其他内容详见评估报告、审计报告等备查资料）。

1.标的企业签订重大合同事项
特别说明：以下内容依据法律意见书
（1）根据标的企业与转让方于2018年1月27日签署的《借款协议》，标的企业向转让方借款人民币3,000,000元，借款期限从2018年1月27日起至2019年1月26日止。借款期内标的企业暂按年利率4.35%付息给转让方，利息按月计提。同年2月12日，标的企业与转让方签署《借款协议》，标的企业向转让方借款人民币2,000,000元，借款期限从2018年2月12日起至2019年2月11日止。在借款期内，标的企业暂按年利率4.35%付息给转让方，利息按月计提。
截止2018年8月31日止，标的企业尚欠转让方借款本金人民币5,000,000元，累计利息468,317.77元，上述借款本息共计人民币5,468,317.77元。
（2）根据标的企业与转让方于2008年6月15签署的《资金支付协议书》，协议约定由转让方根据标的企业的需求，为标的企业招聘合适员工，并由转让方与员工签署劳动合同，以对外派遣的形式解决标的企业的用工难问题，根据该协议的约定，标的企业应当根据转让方实际支付派遣人员的当年工资总额于第二年1月30日前一次向转让方支付当年派遣人员工资总额。截止2018年8月31日，标的企业尚欠转让方代垫工资金额560,843.57元。
（3）根据双方于2017年12月30日签署的《生猪购销付款协议》，约定2018年1月1日至2018年12月31日期间，转让方向标的企业订购900头优质生猪，标的企业根据转让方的要货计划按期向转让方供应生猪。对此，转让方向标的企业预支付生猪货款人民币1,400,000元。截止2018年8月31日止，标的企业仍欠转让方生猪购销预付款1,400,000元。
（4）根据标的企业与淳安县茅坪镇汾口镇茅坪村经济合作社于2008年4月22日签署的《汾口镇茅坪村土地流转合同》，约定标的企业在汾口镇茅坪村以租赁的方式流转70.82亩的土地，租赁期限为2008年5月1日至2030年4月30日，总价款租金1,133,120元已全部支付完毕。同年9月5日，标的企业与淳安县冯口镇茅坪村委会签署《汾口镇茅坪村土地流转合同》，约定标的企业在汾口镇茅坪村以租赁的方式流转31.73亩的土地，租赁期限为2008年5月1日至2030年4月30日，总价款租金507,680元已全部支付完毕。因上述土地流转合同约定的土地流转方式可能因流出方未经过法定程序而导致土地流转合同的效力存在瑕疵。另外，根据土地流转协议中有关流转期限的约定，可能存在流转期限超过土地承包期的剩余期限的问题。同时，因土地流转方式为租赁，该土地流转协议因约定的租赁期限超过20年，可能存在超过部分被认定无效的风险。
2、标的企业的股权存在抵押、担保、质押及/或其他限制转让的情况。
特别说明:
（1）转让方对标的企业的股权不存在抵押、担保、质押及/或其他限制转让的情况。
（2）根据法律意见书，标的企业的其他股东即浙江联谊文化发展有限公司将其持有标的企业的12%股权，分别于2015、2016、2017年全部质押给杭州市中小企业担保有限公司（登记编号：淳股质登记设字（2015），状态：无效）、杭州市中小企业担保有限公司（登记编号：20160028，状态：无效）、浙江华昌担保投资有限公司（登记编号：(淳)股质登记设字[2017]第27号，状态：有效）。