|
长风药业股份有限公司4,212,694股股份（占总股本的4.34%）
| 项目编号 |
G32018SH1000288 |
转让底价 |
6319.041000（万元）
|
| 信息披露起始日期 |
2018-09-07 |
信息披露期满日期 |
2018-10-10 |
| 标的所在地区 |
江苏 苏州市
|
标的所属行业 |
医药工业 |
一、转让方承诺
本转让方现委托（中国银河投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
|
| 标的企业名称 |
长风药业股份有限公司 |
| 注册地(地址) |
苏州相城经济开发区湖村荡路16号 |
| 法定代表人 |
梁文青 |
| 成立时间 |
2013-01-24 |
| 注册资本 |
9701.189800（万元） |
| 货币类型 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91320500060160604M |
| 经营范围 |
生产采用靶向技术的新剂型气雾剂（激素类）、鼻喷雾剂（激素类）、销售公司自产产品。 |
| 职工人数 |
151 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
标的企业
股权结构
|
| 原股东是否放弃优先受让权 |
否 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
先进制造产业投资基金（有限合伙） |
15.8153% |
| 2 |
苏州岭头投资管理企业（有限合伙） |
12.1803% |
| 3 |
苏州美中瑞投资管理企业（有限合伙） |
11.7749% |
| 4 |
上海思宏投资合伙企业（有限合伙） |
6.5137% |
| 5 |
北京双鹭药业股份有限公司 |
6.5137% |
| 6 |
苏州闽美投资管理企业（有限合伙） |
5.5467% |
| 7 |
上海金沙河股权投资企业（有限合伙） |
4.2311% |
| 8 |
江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） |
4.0582% |
| 9 |
宁波梅山保税港区深华腾二十号股权投资中心（有限合伙） |
3.9538% |
| 10 |
珠海隆门长风投资合伙企业（有限合伙） |
3.9538% |
|
主要财务
指标
（万元）
|
年度审计
报告
|
| 年度 |
2017 |
营业收入（万元） |
0.194175
|
| 营业利润（万元） |
-4887.904356
|
净利润（万元） |
-4792.345019
|
| 资产总计（万元） |
46215.928711
|
负债总计（万元） |
1704.986459
|
| 所有者权益（万元） |
44510.942251
|
审计机构 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所 |
|
企业财务
报告
|
| 报表日期 |
2018-04-30 |
营业收入（万元） |
0.728155
|
| 营业利润（万元） |
-1428.722259
|
净利润（万元） |
-1428.626995
|
| 资产总计（万元） |
43466.451682
|
负债总计（万元） |
293.936162
|
| 所有者权益（万元） |
43172.515521
|
|
|
|
资产评估
情况
（万元）
|
| 评估机构 |
中联资产评估集团有限公司
|
| 核准（备案）机构 |
中国银河金融控股有限责任公司
|
| 核准（备案）日期 |
2018-08-22
|
| 评估基准日 |
2017-12-31
|
| 基准日审计机构 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所
|
| 律师事务所 |
北京天达共和律师事务所
|
| 内部审议情况 |
董事会决议
|
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
业务无法提供
|
业务无法提供
|
| 负债总计 |
业务无法提供
|
业务无法提供
|
| 净资产 |
业务无法提供
|
业务无法提供
|
| 转让标的对应评估值 |
4679.830000
|
|
|
|
重要信息
披露
|
| 其他披露内容 |
1、根据2017年8月签署的《长风药业股份有限公司之股东协议》第三条3.2之约定，本次转让存在其他股东优先购买权情形；
2、本次评估对象为委托人生物基金持有的长风药业3510570股股份、银河吉星持有的长风药业702124股股份。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
评估报告中披露的特别事项提示：
根据最新的D轮投资后《长风药业股份有限公司之股东协议》（2017年8月）第五条赎回权和估值调整中，对回购触发条件作了如下定义：
(1）本次增资扩股完成后，公司发生下列情形中的任意3项：
（i）2年内未完成中国氮卓斯汀氟替卡松复方鼻喷剂临床试验，并向国家食品药品监督管理总局（“CFDA”）提交药品注册证申请；或者提交药品注册申请后，在审评中出现真实性和合规性等方面的不可挽救性失误。
（ii）18个月内未能向CFDA完成递交中国沙美特罗氟替卡松复方气雾剂产品临床试验申请；或者获批临床试验后18个月内未能完成临床试验，并向CFDA提交药品注册证申请；或者向CFDA提交药品注册证申请后，在审评中出现真实性和合规性不可挽救性失误。尽管有前述之约定，公司取得中国沙美特罗/氟替卡松复方气雾剂产品临床试验批准，完成临床试验，并完成向CFDA提交药品注册证申请的时间（资料递交后的审评时间可以扣除）总计不应超过3年。
（iii）18个月内未能向CFDA完成递交中国布地奈德雾化剂产品临床试验申请;或者获批临床试验后18个月内未能完成临床试验，并向CFDA提交药品注册证申请；或者向CFDA提交药品注册证申请后，在审评中出现真实性和合规性等方面的不可挽救性失误。尽管有前述之约定，公司取得中国布地奈德雾化剂产品临床试验批准，完成临床试验，并完成向CFDA提交药品注册证申请的时间（资料递交后的审评时间可以扣除）总计不应超过3年。
（iv）2年内未完成向美国Food and Drug Administration（“美国FDA”）递交美国糠酸莫米松鼻喷剂产品上市申请并获得受理；或者申请受理后，在审评中出现真实性和合规性等方面的不可挽救性失误；或者3年内未能实现该产品上市销售。
（v）3年内未完成向美国FDA递交美国沙丁胺醇气雾剂（Ventolin HFA仿制药）产品上市申请并获得受理；或者申请受理后，在审评中出现真实性和合规性等方面的不可挽救性失误。
（vi）2年内未能向CFDA完成递交中国格隆溴铵干粉剂产品临床试验申请；或者获批临床试验后18个月内未能完成临床试验，并向CFDA提交药品注册证申请；或者向CFDA提交药品注册证申请后，在审评中出现真实性和合规性等方面的不可挽救性失误。尽管有前述之约定，公司取得中国格隆溴铵干粉剂产品临床试验批准，完成临床试验，并完成向CFDA提交药品注册证申请的时间（资料递交后的审评时间可以扣除）总计不应超过3.5年。
未来如有类似产品可另做等同选项，添加或替换等同选项须事先经D轮投资方书面认可。非公司可控因素（如第三合作方）造成的上述事项完成时间延迟的，经D轮投资方书面同意后可以重新调整完成的时间点。如因相关法律法规的规定或行业政策发生重大变化，或者其他非公司能够控制的原因导致上述事项完成时间延迟的，经与D轮投资方协商一致，可以对上述完成时限进行延长。
(2)本次增资扩股完成后的六年内，公司未能向中国证监会或其指定主体提出公开发行股票并在创业板上市的申请；或者按照本协议签署时的相关法律法规规定及监管部门要求，未达到在中国创业板上市的申报财务标准；即（i）最近两年盈利，且最近两年净利润累计不少于1000万元；或者，最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（H）公司最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
(3)本次增资扩股完成后的八年内，公司未能实现上市。
(4)公司、控股股东、实际控制人中的任何一方或多方违反其于交易文件中所做的任何声明、承诺、陈述与保证，从事犯罪行为或法院或相关行政机关认定的欺诈行为，并造成D轮投资方损失的。
(5)公司主营业务发生重大变化。
(6)公司实际控制人发生变更。
(7)公司实际控制人涉及与知识产权或竞业禁止义务有关的重大争议或诉讼、仲裁，对公司正常经营或上市产生不利影响。
(8)公司、控股股东、实际控制人中的任何一方或多方实质性违反交易文件约定，构成重大违约，且导致D轮投资方利益遭受损失的。
经尽调了解及委托人介绍，截至目前并未触发回购条款，所以本次评估不考虑回购条款的约束。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
三、转让方简况
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
北京银河吉星创业投资有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
金融大街35号1号楼1246-1249室 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
0.72% |
| 拟转让产(股)权比例 |
0.72%
|
| 转让方名称 |
吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
吉林省长春市高新开发区磐谷路333号磐谷西街长春澳洲城第7幢101号（科技金融中心）房三楼303室101号办公卡位 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
3.62% |
| 拟转让产(股)权比例 |
3.62%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
财政部监管
|
| 所属集团或主管部门名称 |
中国银河金融控股有限责任公司 |
| 批准单位名称 |
- |
| 国资监管机构 |
财政部监管
|
| 所属集团或主管部门名称 |
中国银河金融控股有限责任公司 |
| 批准单位名称 |
- |
|
四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 |
| 交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 对转让标的企业职工是否有继续聘用要求： |
否 |
| 对转让标的企业存续发展方面是否有要求： |
否 |
| 产权转让涉及的债权债务处置是否有要求： |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币1500万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.本项目涉及原股东未表示是否放弃行使优先购买权的情形。不放弃优先购买权的原股东，应在挂牌期间内向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应按照竞价实施议案的约定行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未按照竞价实施方案的约定行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人 A:在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B:在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 A:在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B:在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C:竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次产权交易价款采用一次性支付，意向受让方应在《产权交易合同》签署后5个工作日内将除已支付的保证金外的全部剩余价款一次性支付到上海联合产权交易所指定账户，并同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
|
|
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用。
4.意向受让方如为单一私募股权投资基金或券商直投基金，在递交意向受让申请的同时需提交经中国证券投资基金业协会备案的证明材料，私募股权投资基金还应提交基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记证明材料。
5.本项目接受联合受让，联合受让体的组成方均须符合上述4条的规定。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1500.000000（万元）
|
|
交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
|
|
五、信息披露其他事项
| 信息披露其他事项 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 信息披露期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
|
| 交易机构 |
| 业务部门 |
中央企业产权交易六部 |
| 交易机构业务经办人 |
徐加明 |
| 联系电话 |
010-51917888-743 18701100998 |
|
| 受托机构 |
| 受托机构名称 |
中国银河投资管理有限公司
|
| 受托机构联系人 |
刘大安
|
| 受托机构电话 |
83574626
|
|
|
