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武钢加拿大世纪铁矿合资项目资产包 |
| 时间：2020-09-24 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：武钢加拿大世纪铁矿合资项目资产包
- 【项目编号】：GR2020SH1000622-3
- 【标的所在地区】：境外
- 【资产类别】：其他
- 【转让价格】：596.700000万元
- 【信息披露起始日期】：2020-09-24
- 【信息披露期满日期】：2020-10-27
- 【受托机构】：受托机构联系人：张绮 联系电话：20658797
- 【交易机构】：业务联系人: 张睿 联系电话: 021-62657272-179 |业务负责人: 王凌智 联系电话: 021-62657272-266
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的资产，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露资产转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该资产拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的资产转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【资产公告信息】
| 资产描述 | 武钢加拿大世纪铁矿合资项目资产包项目包含：
1、LABEC CENTURY IRON ORE INC.40%股权，价值372.4万加元；
2、WISCO CENTURY SUNNY LAKE IRON MINES LIMITED 40%股权，价值0元；
3、Sunny Lake Property18.896459%矿权，价值165.9万加元；
4、WISCO CANADA ADI RESOURCES DEVELOPMENT & INVESTMENT LIMITED 对 LABEC CENTURY IRON ORE INC.156.0391万加元债权；
5、WISCO CANADA ADI RESOURCES DEVELOPMENT & INVESTMENT LIMITED 对 WISCO CENTURY SUNNY LAKE IRON MINES LIMITED的债务577.4719万加元。
以上5个项目合计挂牌价117万加元，结算汇率按照2020年9月23日（北京时间）中国人民银行发布的人民币汇率中间价5.1, 即人民币596.7万元。 |
- 【标的企业简况】
| 重要信息披露 | 1、根据Labec Century Iron Ore Inc.基准日审计报告，截至2019年6月30日，公司应支付WISCO ADI的应付款项为1560391加元。
2、根据WISCO Century Sunny Lake Iron Mines Limited.基准日审计报告，截至2019年6月30日，公司应从关联方WISCO ADI处得5774719加元。
| | 其他披露内容 | 根据法律意见书及转让方确认：
1、Century Global Commodities Corporation（世纪全球商品公司）对本资产包交易有否决权。
2、根据法律意见书第11条，世纪、世纪铁矿控股公司及Labec已同意本公司将Labec权益和对Labec的应收款在上海产交所挂牌出售，但世纪、世纪铁矿控股公司及Labec要求本公司和通过挂牌程序确定的任何潜在购买者均应遵守Labec股东协议和Labec公司章程中全部要求，没有任何放弃或豁免。包括但不限于从世纪、世纪铁矿控股公司获得对潜在购买者转让的同意，以及获得Labec董事们对转让的批准。
3、根据法律意见书第12条，0849873 BC公司、世纪及武钢世纪阳光湖铁矿有限公司已同意本公司将阳光湖权益和阳光湖债务在上海产交所挂牌出售及承接，但0849873 BC公司、世纪和及武钢世纪阳光湖铁矿有限公司要求本公司和通过上海联交所挂牌程序确定的任何潜在购买者，均应遵守阳光湖合资协议和武钢世纪阳光湖铁矿有限公司章程中的全部要求，没有任何放弃或豁免。包括但不限于从世纪、0849873BC公司获得对潜在购买者转让的同意，以及获得武钢世纪阳光湖铁矿有限公司的董事们对转让的批准。
4、如果本资产包项目形成竞价，价格增值部分属于Labec股权和Sunny Lake Property矿权溢价，按照69.18%：30.82%的比例分配竞价后成交价格的增值部分。 |
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- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | WISCO CANADA ADI RESOURCES DEVELOPMENT & INVESTMENT LIMITED | | 注册地（住所） | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | | 批准单位名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1. 意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金30万元或等值外币到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。采用协议转让方式的，保证金在交易项目完成后全额无息返还，采取竞价转让方式的，保证金在交易项目完成后全额无息返还。未成为受让方的其他竞买人，支付的保证金在确定受让方之日后3个工作日内全额无息返还。
2. 信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
3. 本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至转让方指定账户。
4. 为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5. 本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
| | 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 30.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 网络竞价 | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露 |
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