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厦门航空有限公司部分资产 （3架B737-700飞机） |
| 时间：2020-10-12 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：厦门航空有限公司部分资产 （3架B737-700飞机）
- 【项目编号】：GR2020SH1001204
- 【标的所在地区】：福建省 厦门市
- 【资产类别】：航空器
- 【转让价格】：22714.780000万元
- 【信息披露起始日期】：2020-10-12
- 【信息披露期满日期】：2020-11-06
- 【受托机构】：
- 【交易机构】：业务联系人: 陈嘉伟 联系电话: 020-88520965 |业务负责人: 关艳红 联系电话: 020-83627427
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的资产，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露资产转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该资产拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的资产转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【资产公告信息】
| 资产类别 | 航空器 | 型号 | B737-700 | | 号牌 | B-5219 | 所在地 | 厦门 | | 购置日期 | 2005-08-19 | 登记日期 | 2005-08-19 | | 飞行里程数 | - | 配置情况 | 2台CFM56-7B22发动机 |
| 资产类别 | 航空器 | 型号 | B737-700 | | 号牌 | B-5216 | 所在地 | 厦门 | | 购置日期 | 2005-06-27 | 登记日期 | 2005-06-27 | | 飞行里程数 | - | 配置情况 | 2台CFM56-7B22发动机 |
| 资产类别 | 航空器 | 型号 | B737-700 | | 号牌 | B-5218 | 所在地 | 厦门 | | 购置日期 | 2005-08-12 | 登记日期 | 2005-08-12 | | 飞行里程数 | - | 配置情况 | 2台CFM56-7B22发动机 |
- 【标的企业简况】
| 抵债、租赁等他项权利情况 | 无 | | 重要信息披露 | 无 | | 其他披露内容 | 1、本项目挂牌期间不安排飞机实物检查，意向受让方在完成受让申请递交、保密承诺函签署以及支付保密意向金后可在公告期内可查阅飞机相关商业机密和技术文件，包括《飞机技术状况》、《租赁核心条款》、或意向受让方所需的其它合理技术条件。
2、转让方在本项目转让完成后经营性回租标的全部资产。
3、飞机交付地点为厦门或双方商定的其他地点。 |
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- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 厦门航空有限公司 | | 注册地（住所） | 福建省厦门市湖里区埭辽路22号 | | 注册资本(万元) | 1000000.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 王志学 | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国南方航空集团有限公司 | | 批准单位名称 | 中国南方航空集团有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在信息发布截止日前提交《保密承诺函》（详见附件1）并同时支付保密意向金人民币1200万元（或等值美元）至联交所指定银行账户（账户信息详见附件2，以到账时间为准），方可查阅飞机相关商业机密和技术文件，包括《飞机技术状况》（含截至2020年7月31日的技术状态），《租赁核心条款》或意向受让方所需的其他合理技术条件。
2、意向受让方查阅上述飞机商业机密和技术文件后，选择继续进行后续受让流程，则须在公告期内提交正式报名材料（详见附件3意向受让方报名材料清单）以及《物权受让申请书》（详见附件4）。意向受让方认为有必要的，也可同时递交《保密承诺函》、保密意向金及《物权受让申请书》。
3、意向受让方提交《物权受让申请书》后，即视为接受挂牌公示的全部内容以及《租赁核心条款》，并作出以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认。逾期未提交《物权受让申请书》的，视为放弃受让，其交纳的保密意向金在确定受让方之日起3个工作日内由联交所全额无息返还。
4、意向受让方获得转让方资格确认的，其交纳的保密意向金转为交易保证金，成为产权标的的竞买人。符合以下情形的，其交纳的保密意向金在确定受让方之日起3个工作日内由联交所全额无息返还：（1）竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的；（2）意向受让方提交《物权受让申请书》但未获得转让方资格确认的。
5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）方式确定受让方和受让价格。
6、竞买人被确定为受让方后，受让方须在20个工作日内与转让方就《飞机买卖合同》及《飞机租赁合同》文本达成一致。若未能达成一致或出现第11条的情形，适用第7条规定及交易规则中有关保证金条款的相关规定，转让方和联交所有权扣除受让方的交易保证金，归转让方所有作为补偿，交易保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉。在上述文本达成一致，且在转让方获得必要的审批和授权（以转让方通知为准）后的3个工作日内，受让方须与转让方签署《物权交易成交确认书》（详见附件5）、《飞机买卖合同》及《飞机租赁合同》。若受让方以人民币支付交易保证金及交易价款的，自签署《物权交易成交确认书》之日起，本项目之交易保证金即转为部分交易价款。在签署《物权交易成交确认书》后的5个工作日内，受让方需一次性将剩余交易价款（成交价款减去交易保证金）支付至转让方指定银行账户。联交所在收到转让方申请后的3个工作日内，将部分交易价款（交易保证金）划转至转让方指定银行账户。若意向受让方以美元支付交易保证金及交易价款的，需在签署《物权交易成交确认书》后的5工作日内，一次性将交易价款全额支付至转让方指定账户。联交所在受让方支付完毕交易价款全额且收到转让方申请后的3个工作日内，将交易保证金原路径无息退还受让方。《飞机买卖合同》与《飞机租赁合同》约定的条款不得违反本项目公告、《租赁核心条款》及《成交确认书》的内容。
7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦成为竞买人，即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的现状并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和联交所有权扣除该竞买人的交易保证金，归转让方所有作为补偿，交易保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉。
（1）竞买人单方面撤回受让申请的；
（2）竞买人未参加联交所组织的后续网络竞价程序的；
（3）竞买人在网络竞价中未有效报价的；
（4）竞买人在被确定为受让方后，无故或以不了解标的状况等为由不推进交易或故意拖延交易、未按约定与转让方签署《物权交易成交确认书》或签署《物权交易成交确认书》后未遵照执行的、不接受或不承认《租赁核心条款》中的任何内容、未按定支付交易价款或无故放弃受让的；
（5）存在串标或采用其他不正当手段参与交易的；
（6）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
8、转让方对所提供文件的真实性负责。由于飞机仍在运营中，飞机交付状态为现状交付，即《飞机技术状况》中所列技术状态，加上至受让方签署技术接收证明当日（即产权交割当日）之前的运营、损耗、风险。转让方不保证飞机不存在超出文件描述范围的损伤或缺陷，最终以飞机出售交付时的技术状态为准。交付时原装发动机、APU、起落架及其他零部件可能未装配于飞机上。标的资产在受让方签署技术接收前，若因不可抗力或非因转让方未尽善良保管义务的原因（如雷击、鸟击等）造成资产出现重大变化且双方未能协商达成一致进行技术接收，按照联交所交易规则需要进行终结的，意向受让方已交纳的保证金在项目终结后由联交所全额无息退还，交易各方无需对其他任何一方承担任何责任和义务。
9、本项目交易保证金和交易价款以人民币计价，成交价格为转让方实际收到的价款，不含增值税价格。交易过程中所涉及的相关税款（如增值税等）及费用等由受让方另行承担并与成交价款一并支付给转让方。交易过程中的其他成本由转让方和受让方各自承担。
10、交易价款支付币种为人民币或美元。若意向受让方通过美元支付相关交易价款，则结算汇率约定如下：以2020年7 月31日中国人民银行发布的人民币汇率中间价为准（即1美元对人民币6.9848元）
11、转让方完成标的资产转让后通过经营租赁将标的资产租回运营，受让方需同意并接受《租赁核心条款》中的全部内容，不得增加不符合市场惯例的要求、不符合《租赁核心条款》的内容或对转让方不利的条款。
12、本交易及双方签署的各相关文件管辖法律均为中国法。
13、凡报名本项目的意向投资人，即提交报名材料及《物权受让申请书》的，须同时报名“河北航空有限公司部分资产（2架B737-700飞机）”项目。本项目与“河北航空有限公司部分资产（2架B737-700飞机）”项目的竞价、成交、签署《物权交易成交确认书》等相关文件、支付剩余交易价款等环节皆按各自项目要求独立进行。
14、上述两项目存在某项转让标的无法正常交付的或有情形，受让方需自行承担项目无法全部交付的或有风险。如因出现第8条等不可抗力因素导致某转让标的无法交付的，均不影响另一项目的转让及成交等相关工作。
15、意向受让方如为境外法人机构，其注册地或主要业务经营所在国家或地区应已经与中华人民共和国建立了外交关系，并且不得位于受到联合国、欧盟或美国制裁或限制从事航空运营的国家或地区。意向受让方如最终成为受让方，禁止将标的资产及其零部件出售、转卖、或提供给前述国家或地区。
16、意向受让方如为境外法人机构，应在递交《保密承诺函》、保密意向金及《物权受让申请书》的同时，递交飞机进口所需的全部相关政府批文，并承担由于境外交易结果而增加各项税费（包括但不限于代扣代缴国内税收及关税等）。若境外法人未能提供相关政府批文，需承担缔约过失责任并参照“与转让相关的其他条件”第7条执行。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中华人民共和国境内或境外依法设立并有效存续的法人机构，应提供能证明其合法设立的营业执照或商业登记证等主体资格证明文件。
2、意向受让方应具备飞机经营租赁所需的相关资质。
3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力、良好商业信用。
4、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1200.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 网络竞价 | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照10个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
- 【附件】
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