| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（北京海开房地产股份有限公司）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
成都海润置业有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-四川省-成都市（成都市双流区东升街道航空路西段8号） |
| 法定代表人 |
胡德军 |
| 成立时间 |
2008-08-25 |
| 注册资本（万元） |
人民币
6000 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
99999999-9 |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
房地产开发、经营；物业管理；投资管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 职工人数 |
6 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
否
|
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
北京海开房地产股份有限公司 |
51% |
| 2 |
中民嘉业投资有限公司 |
25% |
| 3 |
北京润地置业有限公司 |
24% |
| |
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主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2015年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 0 |
-423.28 |
-424.06 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 77269.77 |
74036.48 |
3233.29 |
| 审计机构 |
|
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-04-30 |
0 |
-57.17 |
-57.17 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
77233.96 |
74057.84 |
3176.12 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
北京德平达盛资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中关村科技园区管理委员会 |
| 核准（备案）日期 |
2016-05-27 |
| 评估基准日 |
2015-12-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
77269.77 |
122467.69 |
| 负债总计（万元） |
74036.48 |
74036.48 |
| 净 资 产（万元） |
3233.29 |
48431.21 |
| 转让标的对应评估值 |
73827.28103（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
北京华通鉴会计师事务所有限責任公司 |
| 律师事务所 |
北京市恒达律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、关于未按时支付出让价款的问题
在成都海润置业有限公司与当地政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》中明确：付款期限为2009年3月17日前，受让人不能按时支付出让价款的，自滞纳之日起每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金。海润公司缴足出让价款的时间为2010年12月27日，迟延1年9个月零10天，未向出让人缴纳违约金。
2、关于已缴纳出让金未取得土地使用证的7.58亩土地问题
在成都海润置业有限公司与当地政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》中明确的7宗土地总面积为248,946.78平方米（折合373.42亩），土地总价款为468,712,714.00元，成都海润置业有限公司按照合同分8次全额缴纳了土地出让金468,712,714.00元，并取得了双流县国土资源局出具的（土地出让价款）发票，但因该地块中间有几块土地合计面积5,054.92平方米（折合7.58亩）尚未拆迁，这几块地分别归几家企业所有（拥有国有土地使用证），因此成都海润置业有限公司取得的7份国有土地使用证的面积合计为243,891.86 平方米（折合365.84亩）。
评估结果中，已缴纳出让金未取得土地证的7.58亩土地，按土地出让合同中每平方米1890元（合每亩126万元）计算评估值；已取得土地证的土地评估值为每平方米约4920元（合每亩328万元）计算评估值。
3、关于受让土地未按期开工建设的问题
2008年9月25日，成都海润公司与双流县国土资源局分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号51-01-22（2008）出让合同第169号）、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号51-01-22（2008）出让合同第170号）。上述两个《国有建设用地使用权出让合同》中的第十八条均约定“受让人同意在2009年3月17日之前动工建设，同意在2012年3月17日前完成项目施工建设，并申请竣工”。截至2015年12月31日，项目未实现开工建设，与《国有建设用地使用权出让合同》第十八条约定条款不符，存在风险，特此提示。2015年12月，成都海润公司向成都双流县国土资源局递交了《关于延迟开竣工日期的申请》，尚未取得相关批复。
4、关于评估宗地涉及湖泊建设专项资金问题的说明
2012年12月7日，成都市人民政府下发了《中共成都市委办公厅 成都市人民政府办公厅关于加快环城生态区建设的实施意见》（成委办[2012]39号），该文件中明确“在江安湖、金沙湖、北湖项目区范围外500米内规划的经营性用地，以项目为单位，其土地出让收入在按规定提取规费后，按照80万/亩提取湖泊建设专项资金”。本次评估宗地在此范围内。成都海润公司股东北京海开房地产股份有限公司曾与双流县和成都市政府及有关部门协调，相关部门口头答复评估宗地不用缴纳湖泊建设专项资金，但无书面文件予以确认。截至评估基准日，成都海润公司亦未收到有关部门催缴此款项的有关要求和通知。特此提示。
5、截至评估基准日，成都海润公司合同执行情况中“已付金额3,911,200.00元”已计入“存货-在产品（开发成本）”账面值，“未付金额10,869,400.00元”未入账，详见评估报告。
6、本项目为标的企业51%股权及36116.1452万元债权及利息转让项目，挂牌总价格为：73,827.28231万元，其中,股权部分对应的挂牌价格为24,699.91838万元；债权部分对应的挂牌价格为49,127.36393万元（含从借款日截至评估基准日所产生的利息13,011.21873万元）。
7、评估基准日后转让方为维持标的企业正常经营，发生的借款本金为190万元人民币，详见2016年１月１日借款协议（借款协议金额为200万元，实际支付190万元）。
8、其他详见《审计报告》、《资产评估报告书》、《法律意见书》等相关备查文件，上述文件在北交所存档备查，意向受让方应自行查阅并了解详细信息。
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| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
北京海开房地产股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]海淀区[110108]北京市海淀区海淀南路21号海开大厦三层 |
| 法定代表人 |
周有建 |
| 注册资本（万元） |
人民币 19000 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
99999999-9 |
| 经营规模 |
中型 |
| 持有产(股)权比例 |
51%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
51%
|
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
省级其他部门 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中关村发展集团股份有限公司 |
| 组织机构代码 |
99999999-9 |
| 批准单位名称 |
北京海开房地产股份有限公司股东会 |
| 决议类型 |
股东会议决议
|
四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
73827.28231 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方应在受让方资格确认之日起三个工作日内向北交所指定账户交纳交易保证金人民币22148万元。
2、如挂牌期间只产生一家意向受让方，该保证金直接转为交易价款的一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，该交易保证金相应转为竞价保证金，意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金被转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。
3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被扣除：（1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中意向受让方未按照相关规则在规定时间内报价或意向受让方的出价低于挂牌价格的；（4）意向受让方在其已依据相关规则被确定成为最终受让方之日起三个工作日内未与转让方签署《产权交易合同》的；（5）意向受让方未在《产权交易合同》生效之日起十二个工作日内一次性支付交易价款的。
4、意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，不得以不了解转让标的状况为由要求退回转让标的。
5、此标的企业产权转让为现状转让。意向受让方受让产权后相应的一切权利义务一并受让，转让方不再享有和承担任何与标的企业相关的权利义务。
6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）其向北交所提交受让申请文件即视为其认可并接受公告内容及转让方向北交所提交的所有材料（包括但不限于评估报告、审计报告和法律意见书）。（2）在被确定为受让方日起三个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起十二个工作日内将交易价款一次性支付至北交所指定账户。（3）评估基准日至《产权交易合同》生效日期间，转让方对标的企业借款本金36116.1452万元所产生的利息（按银行同期贷款利率及相关协议）以及评估基准日后转让方为维持标的企业正常经营发生的190万元人民币债权及其产生的利息（按银行同期贷款利率），上述款项在《产权交易合同》生效之日起十二个工作日内由受让方汇入转让方指定账户。（4）在成功受让本项目后，同意三年内保持标的企业现有管理层队伍不变，并继续履行与职工签订的《劳动合同》，且职工待遇不得低于本次股权转让之前的综合水平，包括但不限于岗位工资、福利待遇等。
7、意向受让方在北交所查看项目资料时，需要携带法人代表授权书、营业执照复印件（加盖公章），签署《投资者保密承诺函》。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法注册且有效存续的企业法人。
2、本项目不接受委托、信托或联合方式受让。
3、国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是
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| 交纳金额 |
22148万元
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| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
直至征集到意向受让方。
)
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
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权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
附件：投资者保密承诺函.doc
附件：产权交易合同-海润(2016.6.3).doc
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