歌华首创文化置业有限公司25%股权

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歌华首创文化置业有限公司25%股权

标的名称	歌华首创文化置业有限公司25%股权
项目编号	G315BJ1006614	挂牌价格	3514.55万元
首次登载报刊	中国证券报	挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌起始日期	2015-03-30	挂牌期满日期	2015-04-27
标的所在地区	中国-北京市-县	标的所属行业	房地产业

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一、转让方承诺

　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

标的企业名称

歌华首创文化置业有限公司

注册地（住所）

中国-北京市-县（北京市密云县滨河路172号楼501室-24）

法定代表人

刘晓光

成立时间

2011-07-08

注册资本（万元）

人民币 6000

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

所属行业

房地产业

组织机构代码

57903088-1

经营规模

中型

经营范围

房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；物业管理；组织文化艺术交流活动（不含棋牌娱乐和演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）

职工人数

12 人

是否含有国有划拨土地

否

标的企业
股权结构

标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权

否

序号

前十位股东名称

持股比例

北京歌华美术公司

35%

北京华熙汇美文化创意投资有限公司

25%

北京阳光房地产综合开发公司

25%

北京市建筑设计研究院有限公司

15%

主要财务
指标
（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

2946.38

-530.95

资产总计

负债总计

所有者权益

71754.66

66623.58

5131.08

审计机构

北京国府嘉盈会计师事务所有限公司

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2015-01-31

-1.32

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

92744.46

88523.21

4221.25

资产评估
情况
（万元）

评估机构

北京国融兴华资产评估有限责任公司

核准（备案）机构

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

核准（备案）日期

2014-12-30

评估基准日

2014-03-31

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

73860.04

82842.13

负债总计（万元）

68783.93

净资产（万元）

5076.11

14058.2

转让标的对应评估值

3514.55（万元）

评估基准日审计机构

北京中审时代会计师事务所有限公司

律师事务所

北京大成律师事务所

内部审议情况

总经理办公会议决议

重要信息
披露

其他披露内容

1、截止至2014年12月31日标的企业对北京歌华美术公司的负债本息共计人民币861,331,669.44元，借款合同置于北交所备查。
2、评估基准日后，根据北京歌华美术公司2014年5月27日与北京华熙汇美文化创意投资有限公司签订的《债权转让协议》，北京歌华美术公司取得北京华熙汇美文化创意投资有限公司及其关联公司华熙国际投资集团有限公司对标的企业全部债权；根据北京歌华美术公司2014年8月16日与北京阳光房地产综合开发公司签订的《债权转让协议》，北京歌华美术公司取得北京阳光房地产综合开发公司对标的企业的全部债权；根据北京歌华美术公司2014年8月11日与北京市建筑设计研究院有限公司签订的《债权转让协议》，北京歌华美术公司取得北京市建筑设计研究院有限公司对标的企业全部债权。
3、歌华首创文化置业有限公司下属公司北京歌华美创空港置业有限公司核心资产为“北京天竺综合保税区北京国际文化贸易企业集聚中心”项目北京天竺综合保税区保税功能二区网内2-2号地仓储用地（兼容工业用地）上的建筑，项目因政策原因无法取得销售许可证，不得出售。
4、2013年05月28日歌华首创文化置业有限公司的长期股权投资——北京歌华美创空港置业有限公司与北京国际信托有限公司签署了编号为“2013北京信托资产转让（回购）字第025号”的《项目优先收益权转让及回购协议》，项目优先收益权转让价款共计人民币200000000.00元，实际支付金额为人民币99100000.00元，自交割之日起满三年时向北京国际信托有限公司回购其持有的全部项目优先受益权。北京歌华美创空港置业有限公司以公司80%股权为该贷款提供抵押，并签订了编号为“2013北京信托担保（质押）字第105号”的《股权质押合同》。
5、或有事项披露：已获悉标的企业另一股东北京华熙汇美文化创意投资有限公司有转让其所持标的企业股权意向，可能在挂牌公示期内完成该股权转让行为。

管理层拟参与受让意向

否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

北京阳光房地产综合开发公司

注册地（住所）

中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]西城区[110102]北京市西城区南礼士路36号

法定代表人

张胜利

注册资本（万元）

人民币 10060.9

经济类型

国有及国有控股企业

公司类型（经济性质）

国有企业

所属行业

房地产业

组织机构代码

10111948-1

经营规模

大型

持有产(股)权比例

25%

拟转让产(股)权比例

25%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级国资委

所属集团或主管部门名称

北京首都创业集团有限公司

组织机构代码

10113894-9

批准单位名称

北京首都创业集团有限公司

决议类型

总经理办公会决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

3514.55

价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、意向受让方须在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户支付人民币1054.365万元作为交易保证金。如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，采取协议方式成交，该保证金直接转为部分交易价款；如挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，则该保证金直接转为竞价保证金，通过竞价确定的最终受让方，其交纳的保证金直接转为部分交易价款。其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。出现以下任何一种情况时，意向受让方的保证金将被扣除：(1)意向受让方递交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)只产生一家符合条件的意向受让方，非转让方的原因，意向受让方未与转让方按期签订《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；(5)意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的；(6)双方在领取《产权交易凭证》次日起5个工作日内，由于意向受让方原因未向工商局递交工商变更资料的；(7)意向受让方未于签署《产权交易合同》之日起3个工作日内替标的企业向北京歌华美术公司清偿债务的。
2、意向受让方应自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在签署《产权交易合同》后3个工作日内将剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户。
3、意向受让方须书面承诺：(1) 在成为最终受让方后，应当于《产权交易合同》生效后三个月内完成相关名称变更、注销手续，确保标的企业不再以任何形式使用“首创”字号。 (2)同意继承转让方的股东权利及义务，认可转让方与标的企业其他股东作出的标的企业股东会决议，并根据持股比例执行以上决议（相关决议置于北交所备查），包括但不限于：同意执行转让方与其他股东决定的标的企业的后续投资计划，并按持股比例出资。 (3) 在领取《产权交易凭证》次日起5个工作日内，与标的企业其它股东一起，向工商局递交工商变更资料。 (4)按受让股权比例替标的企业向标的企业股东北京歌华美术公司清偿以下债务：截至2014年12月31日标的企业欠北京歌华美术公司本息共计人民币861331669.44元，受让方应代为偿还债务金额为人民币215332917.36元。上述需偿还债务应于签署《产权交易合同》之日起3个工作日内向北京歌华美术公司偿还；并书面承诺同意将上述代替标的企业偿还债务事项作为本次交易所签署的《产权交易合同》的条款。(5)若出现“与转让相关的其他条件”第1条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意由转让方全额扣除已交纳的保证金作为对转让方的补偿金。
4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金，并将转让标的重新挂牌。

受让方资格条件

1、意向受让方须为在中华人民共和国境内注册（不包括香港特区、澳门特区及台湾地区）且合法存续的企业法人或其他经济组织。
2、本项目不接受联合受让方式，且不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
3、意向受让方在提交受让申请同时，需要提供由国内银行出具的在挂牌公告期内任一时点不低于人民币250,478,417.36元的存款证明原件。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

1054.365万元

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付。

五、挂牌信息

挂牌公告期
（信息发布期）

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 )

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(多次报价)

权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》

受托会员	经纪会员名称	北京华诺信诚财务顾问有限公司
受托会员	经纪会员联系人	侯宇	联系电话	010-52401597
交易机构	交易机构名称	北京产权交易所
	交易机构联系人	陈靓	联系电话	010-66295602
	交易机构部门负责人	陈靓	联系电话	010-66295566
	交易机构传真	010-66295588

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