浙江绍兴首创阳光置业有限公司70%股权及58226万元债权

时间：2017-03-22 00:00:00 来源：作者：

浙江绍兴首创阳光置业有限公司70%股权及58226万元债权

项目名称	浙江绍兴首创阳光置业有限公司70%股权及58226万元债权	项目编号	G32017BJ1000144
转让底价	65375.80万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-03-22	信息披露结束日期	2017-04-19
所在地区	浙江省绍兴市	所属行业	房地产业
委托会员	机构名称：北京智德盛投资顾问有限公司联系人：王艳峰联系电话：18500059188
交易机构	项目负责人：孙鹏联系电话：010-83143012 部门负责人：孙鹏联系电话：010-83143012

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

浙江绍兴首创阳光置业有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

浙江省绍兴市越城区(绍兴市越城区鉴湖镇南闲物业大楼3001室)

法定代表人

胡晓宁

成立日期

2014-12-11

注册资本（万元）

10000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91330602323446453J

经营规模

大型

经营范围

房地产开发经营；物业管理；房地产信息咨询；房地产中介服务；文化旅游产业开发；房屋及场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

北京阳光房地产综合开发公司

70%

浙江裕田红豆杉科技有限公司

30%

主要财务指标
（单位：万元）

2015年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

-650.11

资产总计

负债总计

所有者权益

62117.77

52767.89

9349.88

审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年2月28日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

-96.44

资产总计

负债总计

所有者权益

81613.41

73109.85

8503.57

其他披露的内容

1、截至评估基准日，标的企业向转让方累计拆入资金余额为511836343.25元，其中：4.6亿元为上级单位北京首都创业集团有限公司统贷统还借款，根据借款合同约定：“固定费率为15%/年，包括利率8.3%和服务费率6.7%，标的企业应当于协议约定的借款期限到期日一次性向转让方偿还全部借款本金及8.3%的利息；标的企业按照转让方提供的发票金额支付服务费”。标的企业将无法取得其中8.3%利率对应的利息发票；其中51836343.25元为向转让方借款，根据借款合同约定：“借款利息按照15%的年利率执行，标的企业应当于每笔借款期限届满次日，向转让方偿付各笔借款到期本金及利息；截至评估基准日，标的企业账面已计提利息78404475.76元（均计入开发成本），实际已向转让方支付统贷统还借款利息7978943.25元，尚有70425532.51元利息未支付，账挂其他应付款。截至评估基准日标的企业应付转让方的借款利息78404475.76元中无法取得利息发票的金额合计为37462387.69元。以上债权的58226万元转让方已在挂牌价格中主张，剩余0.1876万元债权与评估基准日之后发生的债权一并主张；评估基准日至2017年3月17日，转让方对标的企业新发生的债权金额为5107万元。 2、根据标的企业股东和绍兴市国土资源局合同编号为3306022014A21018号国有建设用地使用权出让合同第三章第十六条规定：本合同项下宗地建设项目自签订土地出让成交确认书之日（2014年11月28日）起一年内开工，工程开发建设期限为三年。同时根据第七章第三十三条规定：受让人未能按照合同约定时间或同意延期所另行约定日期竣工的，每延期一日，需缴纳国有建设用地使用权出让价款总额0.1‰的违约金。截至评估基准日，标的企业尚未就延期开工事项向政府部门作延期申请。根据目前项目进度计划，项目预计于2019年6月竣工，实际竣工时间晚于合同约定时间，存在违约可能，根据土地出让合同的相关条款，预计存在约3189万元的违约金，实际违约情况及违约金数额以当地政府部门认定为准； 3、列入评估范围的存货-开发成本中的苗木拆迁补偿款共51947696.5元，其中树木转让款49124300元、苗木移栽款820396.50元、山坡覆绿工程2003000元。标的企业于2014年11月17日委托转让方在支付土地保证金的同时向绍兴市土地矿产交易中心支付了一笔4912.43万元的树木转让款（账面列支在开发成本-拆迁补偿费），并取得了由绍兴市国土资源局开具的浙江省行政事业单位（社会团体）资金往来款结算票据（抬头为：北京阳光房地产综合开发有限公司），对于该款项未来能否在所得税税前列支以及能否作为土地增值税扣除项目存在较大的不确定性； 4、标的企业与杭州市城建开发集团有限公司于2016年12月16日签订《绍兴市鉴湖镇骆家葑区块01D-01地块建设项目代建合同》，标的企业需支付项目总合同销售金额8%的代建管理费给杭州市城建开发集团有限公司； 5、本项目挂牌价格为65375.8万人，其中股权挂牌价格为7149.8万元；债权挂牌价格为58226万元（债权中本金为51183.634325万元，利息为7042.365675万元）。 6、其他详见北交所备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

北京阳光房地产综合开发公司

注册地（住所）

北京市西城区(北京市西城区南礼士路36号)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

张胜利

成立日期

1993-05-19

注册资本（万元）

10060.90万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

全民所有制企业

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110000101119481D

经营规模

大型

持有产(股)权比例

70%

拟转让产(股)权比例

70%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

北京首都创业集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

101138949

转让方决策文件类型

总经理办公会决议

批准单位名称

北京首都创业集团有限公司总经理办公会

批准日期

2016-07-21

批准单位决议文件类型

总经理办公会决议

决议文件名称

2016年7月21日北京首都创业集团有限公司2016年第15次总经理办公会会议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

浙江绍兴首创阳光置业有限公司70%股权及58226万元债权

转让底价

65375.80万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在资格确认后3个工作日内向北交所指定结算账户交纳人民币19612万元交易保证金（以到账时间为准）。如挂牌期满只产生一家符合条件的意向让方，则采取协议转让方式成交，该保证金直接转为部分交易价款；如挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，则该保证金直接转为竞价保证金。通过竞价方式确定的受让方，其保证金直接转为交易价款的一部分，其余意向受让方交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方的保证金将被扣除：（1）意向受让方递交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。（6）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。 3、意向受让方须书面承诺：（1）在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内将剩余交易价款一次性支付至北京产权交易所指定结算账户；（2）受让方在成功受让该标的后，应自北交所出具产权交易凭证之日起180日内完成包括名称变更在内的各项登记变更手续。变更后的新标的企业名称中，不得含有“首创”字样或标识。（3）评估基准日之前，标的企业所欠转让方债务的借款利息和固定利率分别按照转让方与标的企业在2014年12月22日签订的《借款协议》及2016年12月21日签订的《补充协议》和2015年7月27日签订的《借款协议》相关约定计算（2014年12月22日签订的《借款协议》本金为5183.634325万元，2015年7月27日签订的《借款协议》本金为46000万元）。受让方需在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内代标的企业偿还评估基准日之后至受让方支付剩余价款日期间所产生的借款利息和固定利率至转让方指定账户（以上涉及的两个《借款协议》及一个《补充协议》已置交易所备查）。（4）意向受让方需代标的企业偿还评估基准日至2017年3月17日期间，转让方对标的企业新发生的债权5107万元及评估基准日之前未在挂牌价格中主张的0. 1876万元债权，受让方需在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一并将新增借款5107万本息及0.1876万元债权汇至转让方指定账户。新增借款5107万按照2014年12月22日签订《借款协议》及2016年12月21日签订的《补充协议》约定支付截止受让方偿还该债务之日的期间借款利息。（5）交易所需在收到转让方出具以上【第（3）、（4）】条款中涉及的债务偿还完成的相关说明文件及受让方支付以上债务的汇款依据后，再行推进项目成交程序。（6）知晓并认可标的企业与杭州市城建开发集团有限公司签署的《绍兴市鉴湖镇骆家葑区块01D-01地块建设项目代建合同》所述全部条款，成为标的企业股东后，保证标的企业继续履行该合同。（7）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让方资格条件

无

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

19612 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日